股东变更后债务要如何处理?

我公司最近进行了股东变更,我有点担心变更后公司的债务问题。不知道原来的债务该怎么处理,是由新股东承担,还是旧股东承担,或者有其他的处理方式?希望能了解一下相关的法律规定。
张凯执业律师
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在探讨股东变更后债务的处理方式之前,我们先明确几个关键的法律概念。公司债务是指公司在经营过程中,基于合同或者法律规定而产生的对债权人的义务。股东则是向公司出资并享有股东权利的人。公司和股东在法律上是相互独立的主体。


根据《中华人民共和国公司法》第三条规定,公司是企业法人,有独立的法人财产,享有法人财产权。公司以其全部财产对公司的债务承担责任。有限责任公司的股东以其认缴的出资额为限对公司承担责任;股份有限公司的股东以其认购的股份为限对公司承担责任。这就意味着,公司的债务首先由公司自身的财产来偿还。


在股东变更的情况下,一般来说,公司的债务并不会因为股东的变更而发生转移。也就是说,无论股东如何变更,公司都需要以其自身的财产来偿还债务。例如,甲公司在股东变更前后,其欠乙公司的货款,依然由甲公司用自己的资产来偿还。


但是,如果股东存在滥用公司法人独立地位和股东有限责任,逃避债务,严重损害公司债权人利益的情形,根据《公司法》第二十条第三款规定,应当对公司债务承担连带责任。即使股东发生了变更,滥用权利的股东也不能免除其责任。比如,原股东为了逃避债务,在股东变更前将公司的资产转移到自己名下,这种情况下,原股东可能要对公司债务承担连带责任。


另外,如果在股东变更过程中,新股东和原股东就公司债务的承担有特别约定,只要该约定不违反法律法规的强制性规定,对双方是有约束力的。不过,这种约定不能对抗公司的债权人。例如,新股东和原股东约定某笔债务由原股东承担,但公司债权人依然可以要求公司偿还债务,公司偿还后,再根据约定向原股东追偿。

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