股东派生诉讼中有关原告的资格有哪些规定?

我是一家公司的小股东,最近发现公司管理层有损害公司利益的行为,我想通过股东派生诉讼来维护公司权益,但不清楚自己是否有资格作为原告提起诉讼。想问下股东派生诉讼中,对原告资格具体有哪些规定呢?
张凯执业律师
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股东派生诉讼,简单来说,就是当公司的合法权益受到他人侵害,特别是受到有控制权的股东、母公司、董事和高级管理人员等的侵害,而公司怠于行使诉权时,符合法定条件的股东以自己的名义为公司的利益对侵害人提起诉讼,追究其法律责任的诉讼制度。


关于股东派生诉讼中原告的资格,《中华人民共和国公司法》有明确的规定。首先,对于有限责任公司而言,公司法规定只要是公司的股东,就可以提起股东派生诉讼。这是因为有限责任公司的人合性较强,股东人数相对较少,所以立法给予了股东较为宽泛的起诉资格。例如,张三是一家有限责任公司的股东,发现公司董事李四擅自将公司的资金用于个人投资,给公司造成了损失,在公司不追究李四责任的情况下,张三作为股东就有资格提起派生诉讼。


而对于股份有限公司,要求则更为严格。根据《公司法》第一百五十一条规定,股份有限公司的股东提起派生诉讼,需要连续一百八十日以上单独或者合计持有公司百分之一以上股份。这样规定的原因在于,股份有限公司的股东人数众多且股权较为分散,如果任何股东都可以随意提起派生诉讼,可能会导致滥诉现象的发生,影响公司的正常运营。比如,在一家大型的股份有限公司中,王五持有该公司百分之零点五的股份,但持股时间不足一百八十日,此时他发现公司高管有损害公司利益的行为,就不符合提起股东派生诉讼的原告资格。只有当他连续持股达到一百八十日以上,或者与其他股东合计持有公司百分之一以上股份时,才具备起诉的资格。


此外,股东在提起派生诉讼时,还应当具备“当时股份持有原则”,即股东必须在其起诉的过错行为发生时就已经是公司的股东。这一原则是为了防止有人通过购买股份来恶意提起诉讼。比如,赵六在发现公司存在重大利益受损情况后,临时购买公司股份并提起派生诉讼,这种行为是不符合法律规定的。


综上所述,股东派生诉讼中原告资格的规定,在有限责任公司和股份有限公司有所不同,同时还需要遵循“当时股份持有原则”等相关要求。股东在考虑提起派生诉讼时,应当仔细对照这些法律规定,确保自己具备相应的资格。

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