公司转让后债务继承的标准是什么?

我有一家公司准备转让,但之前公司有一些债务。我想了解下,公司转让之后,这些债务继承的标准到底是怎样的?是新公司全部承担,还是按什么比例或者条件来确定呢?很担心转让后债务问题引发纠纷。
张凯执业律师
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在探讨公司转让后债务继承的标准之前,我们先明确几个重要的法律概念。公司转让通常涉及公司的合并、分立或者股权的转让等情况,不同的转让方式对于债务继承有着不同的规定。


首先,我们来说说公司合并的情况。根据《中华人民共和国公司法》第一百七十四条规定,公司合并时,合并各方的债权、债务,应当由合并后存续的公司或者新设的公司承继。简单来说,如果A公司和B公司合并成C公司,那么A公司和B公司之前的债务都由C公司来承担。这是因为公司合并后,原公司的主体资格发生了变化,合并后的新公司在享有原公司权利的同时,也需要承担相应的义务。


接着是公司分立的情形。《中华人民共和国公司法》第一百七十六条规定,公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是,公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。例如,D公司分立成E公司和F公司,一般情况下,D公司之前的债务E公司和F公司要一起承担连带责任。不过,如果D公司在分立前和债权人商量好,债务由E公司独自承担,并且签订了书面协议,那么就按照协议来执行。


再谈谈股权的转让。股权的转让其实是股东之间的权益转移,一般不会影响公司的主体资格和债务承担。公司的债务仍然由公司自身来承担,而不是由新的股东个人承担。比如,G公司的股东把自己的股权转让给了H,G公司的债务还是G公司来负责偿还,和H股东个人的财产没有直接关系。


除了上述公司法的规定外,《中华人民共和国民法典》也为公司债务继承提供了一般性的法律原则。根据《民法典》相关规定,民事主体应当依照法律规定或者当事人约定履行民事义务,承担民事责任。这意味着,在公司转让过程中,如果当事人之间有关于债务承担的约定,并且该约定不违反法律法规的强制性规定,那么就按照约定来执行。


在实际操作中,如果公司转让涉及债务问题,双方最好签订详细的转让协议,明确债务的承担方式和范围。同时,要及时通知债权人,保障债权人的知情权。如果债权人对债务承担有异议,转让双方应当积极与债权人协商解决,避免引发不必要的法律纠纷。总之,公司转让后债务继承的标准是多方面的,需要综合考虑公司法、民法典等相关法律法规的规定,以及当事人之间的具体约定。

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