未经授权的有限合伙财产处分效力是怎样的?

我是有限合伙企业的一名合伙人,最近发现有合伙人在未经授权的情况下处分了合伙财产。我不太清楚这种处分行为在法律上的效力如何,会不会影响到我们其他合伙人的权益,所以想了解一下相关法律规定是怎样的。
张凯执业律师
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在探讨未经授权的有限合伙财产处分效力之前,我们先明确一下有限合伙的概念。有限合伙是一种合伙企业形式,由普通合伙人和有限合伙人组成。普通合伙人对合伙企业债务承担无限连带责任,有限合伙人以其认缴的出资额为限对合伙企业债务承担责任。


对于合伙财产,它是合伙企业存续期间,合伙人的出资、以合伙企业名义取得的收益和依法取得的其他财产。合伙财产具有共有性和独立性,合伙人在处分合伙财产时需要遵循一定的规则。


依据《中华人民共和国民法典》第九百七十条规定,合伙人就合伙事务作出决定的,除合伙合同另有约定外,应当经全体合伙人一致同意。在有限合伙企业中,这一规定同样适用。如果合伙人未经授权处分合伙财产,通常情况下,这种处分行为是不符合合伙事务决策程序的。


从法律行为效力的角度来看,未经授权的有限合伙财产处分效力要分情况讨论。如果第三人是善意的,即不知道且不应当知道该合伙人没有处分权,并且以合理的价格受让了该财产,同时完成了相关的交付或登记手续,那么第三人可能基于善意取得制度取得该财产的所有权。《民法典》第三百一十一条规定,无处分权人将不动产或者动产转让给受让人的,所有权人有权追回;除法律另有规定外,符合下列情形的,受让人取得该不动产或者动产的所有权:(一)受让人受让该不动产或者动产时是善意;(二)以合理的价格转让;(三)转让的不动产或者动产依照法律规定应当登记的已经登记,不需要登记的已经交付给受让人。在这种情况下,合伙企业不能要求第三人返还财产,但可以要求擅自处分财产的合伙人承担赔偿责任。


如果第三人不是善意的,即知道或者应当知道该合伙人没有处分权,那么这种处分行为可能被认定为无效。合伙企业有权要求第三人返还财产,恢复原状。因为这种情况下,第三人的行为不构成善意取得,不能对抗合伙企业对财产的所有权。


此外,如果合伙协议对财产处分有特别约定,合伙人未经授权处分财产违反了合伙协议的约定,其他合伙人还可以依据合伙协议追究该合伙人的违约责任。


在实践中,如果遇到未经授权的有限合伙财产处分情况,其他合伙人可以先通过协商解决,要求擅自处分财产的合伙人承担相应责任。如果协商不成,可以通过法律途径,向人民法院提起诉讼,维护合伙企业和自身的合法权益。总之,未经授权的有限合伙财产处分效力较为复杂,需要综合考虑多方面因素来判断。

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