股东内部约定债务承担是否具有法律效力?

我是一家公司的股东,最近公司股东们打算内部约定一下债务承担的问题。但我不太确定这样的约定有没有效,会不会到时候出现问题不被法律认可。我想知道,在法律层面上,股东内部约定债务承担到底有没有效力呢?
张凯执业律师
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股东内部约定债务承担是否有效,这是许多公司股东在处理公司事务时会关心的问题。下面我们从不同方面来分析这个问题。


首先,我们需要明确几个关键的法律概念。公司具有独立的法人资格,这意味着公司以其全部财产对公司的债务承担责任。而股东是公司的出资人,一般情况下,股东以其认缴的出资额为限对公司承担责任。


对于股东内部约定债务承担的效力,要分对内和对外两种情况来看。


从对内效力来讲,根据《中华人民共和国民法典》中关于合同的相关规定,只要股东之间的约定是基于真实的意思表示,不存在欺诈、胁迫等情形,且不违反法律法规的强制性规定和公序良俗,那么这个约定在股东之间是有效的。也就是说,股东们可以根据这个约定来确定彼此之间对于公司债务的分担方式。比如,股东A和股东B约定,对于公司的某笔债务,A承担70%,B承担30%,如果之后双方因为债务分担产生纠纷,在公司内部是可以依据这个约定来处理的。


然而,从对外效力来看,根据《中华人民共和国公司法》第三条规定,公司是企业法人,有独立的法人财产,享有法人财产权。公司以其全部财产对公司的债务承担责任。有限责任公司的股东以其认缴的出资额为限对公司承担责任;股份有限公司的股东以其认购的股份为限对公司承担责任。这就表明,公司的债权人通常是向公司主张债权,而公司不能以股东内部的债务承担约定来对抗债权人。即便股东内部有约定,当公司无法清偿债务时,债权人仍然可以要求股东在其出资范围内承担责任。股东在承担了超出其内部约定份额的债务后,可以依据内部约定向其他股东进行追偿。


综上所述,股东内部约定债务承担在内部是具有法律效力的,但不能对抗外部债权人。在实际操作中,股东们在进行内部约定时,既要考虑到彼此之间的权益分配,也要清楚这种约定在面对外部债务时的局限性。同时,为了避免不必要的纠纷,建议在制定内部约定时,咨询专业的法律人士,确保约定的合法性和有效性。

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