注销有限公司时存在外债是否可以注销?
我开了家有限公司,经营不善欠了些外债。现在想把公司注销,不知道有外债的情况下能不能注销,我挺担心如果不能注销后续会有很多麻烦,也不清楚注销流程和外债之间到底有啥关系,所以想问问这种情况能不能注销公司。
张凯执业律师
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在我国,注销有限公司时如果存在外债,通常情况下是不可以直接注销的。
首先,我们来解释一下公司注销的概念。公司注销是指当一个公司宣告破产,被其它公司收购、规定的营业期限届满不续、或公司内部解散等情形时,公司需要到登记机关申请注销,终止公司法人资格的过程。而公司的外债是公司在经营过程中所欠的债务,公司对其负有偿还的义务。
依据《中华人民共和国公司法》第一百八十六条规定,清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后,应当制定清算方案,并报股东会、股东大会或者人民法院确认。公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金,缴纳所欠税款,清偿公司债务后的剩余财产,有限责任公司按照股东的出资比例分配,股份有限公司按照股东持有的股份比例分配。清算期间,公司存续,但不得开展与清算无关的经营活动。公司财产在未依照前款规定清偿前,不得分配给股东。
也就是说,公司在注销之前,必须要经过清算程序。在清算过程中,要对公司的资产和负债进行全面清查,有外债的情况下,需要先偿还完债务。只有当公司的债务全部清偿完毕,完成了清算程序,并且通过了相关部门的审核,才可以进行注销登记。
如果公司存在外债却试图逃避债务而进行注销,债权人有权通过法律途径追究股东的责任。因为在有限责任公司中,股东以其认缴的出资额为限对公司 承担责任,但如果股东在公司清算过程中存在违法行为,如未依法履行清算义务等,可能会导致股东对公司债务承担连带责任。所以,为了避免不必要的法律风险和纠纷,有外债的有限公司应该按照法律规定先处理好外债问题,再进行注销。
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