公司可以起诉实际控制人吗?

我是一家公司的法务,最近发现公司实际控制人有损害公司利益的行为。我想了解下,从法律角度来说,公司是否有权利起诉实际控制人?起诉的话需要满足什么条件,又该走怎样的流程呢?
张凯执业律师
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公司是可以起诉实际控制人的。下面从相关概念、法律依据以及起诉流程等方面来详细解答。


首先,我们来明确一下“实际控制人”这个概念。实际控制人是指虽不是公司的股东,但通过投资关系、协议或者其他安排,能够实际支配公司行为的人。打个比方,有些创始人虽然股权比例不高,但通过签订一致行动人协议等方式,对公司的决策起到决定性作用,这个人就可能是实际控制人。


在法律依据方面,《中华人民共和国公司法》第二十条规定,公司股东应当遵守法律、行政法规和公司章程,依法行使股东权利,不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益;不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益。公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的,应当依法承担赔偿责任。虽然这里主要说的是股东,但实际控制人如果有类似损害公司利益的行为,同样要承担责任。另外,《公司法》第一百四十七条规定,董事、监事、高级管理人员应当遵守法律、行政法规和公司章程,对公司负有忠实义务和勤勉义务。实际控制人如果利用其对公司的控制地位,违反了对公司的忠实和勤勉义务,给公司造成损失,公司就有权追究其责任。


当实际控制人的行为损害了公司利益时,公司要起诉实际控制人,一般需要经过以下流程。第一步,通常需要公司的监事会或者不设监事会的有限责任公司的监事以公司名义对实际控制人提起诉讼;如果监事会或者监事拒绝提起诉讼,或者自收到请求之日起三十日内未提起诉讼,或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的,有限责任公司的股东、股份有限公司连续一百八十日以上单独或者合计持有公司百分之一以上股份的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。


总之,公司在自身权益受到实际控制人侵害时,是有明确的法律途径来维护自身利益的。

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