隐名股东能否直接提起损害股东利益之诉?

我是一家公司的隐名股东,实际出资了但没在股东名册和工商登记上。最近发现公司一些决策损害了我的利益,我想知道我能不能不通过显名股东,直接以自己的名义提起损害股东利益之诉来维护权益?
张凯执业律师
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隐名股东是指为了规避法律或出于其他原因,借用他人名义设立公司或者以他人名义出资,但在公司的章程、股东名册和工商登记中却记载为他人的出资人。与之相对应,记载于工商登记资料上的股东则为显名股东。


关于隐名股东能否直接提起损害股东利益之诉,需要从法律规定和实际操作层面来分析。根据《中华人民共和国公司法》的相关规定,股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。但这里所指的股东,通常是指在公司股东名册或者工商登记中记载的显名股东。因为从法律形式上看,只有显名股东才被公司及外部第三人所认可,具有股东的法定身份。


然而,隐名股东虽然没有在形式上具备股东身份,但他们与显名股东之间往往存在代持股协议。这份协议在隐名股东和显名股东之间形成了合同关系,受到《中华人民共和国民法典》合同编的保护。如果显名股东不按照代持股协议的约定维护隐名股东的权益,隐名股东可以依据代持股协议追究显名股东的违约责任。


在司法实践中,隐名股东直接提起损害股东利益之诉存在一定的障碍。因为法院首先要确认隐名股东的身份。隐名股东需要证明自己是实际出资人,并且与显名股东之间存在代持股关系。只有在法院确认了隐名股东的身份后,才会进一步审理其权益是否受到损害的问题。


如果隐名股东要提起损害股东利益之诉,建议先通过显名股东来主张权利。让显名股东以自己的名义提起诉讼,这样可以避免身份确认的繁琐程序。如果显名股东拒绝提起诉讼,隐名股东可以考虑先通过诉讼确认自己的股东身份,然后再以股东身份提起损害股东利益之诉。


隐名股东一般不能直接提起损害股东利益之诉,但在满足一定条件并经过身份确认程序后,是可以通过法律途径维护自己的合法权益的。

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