两个股东控股时小股东是否有权罢免大股东?

我和另一个人是公司的两个股东,他股份多是大股东,我是小股东。最近我发现大股东在公司经营决策上有很多不当行为,严重影响公司发展,我想知道在这种两个股东控股的情况下,我作为小股东有没有权力罢免他呢?
张凯执业律师
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在探讨两个股东控股时小股东是否有权罢免大股东这个问题前,我们先来明确几个重要概念。罢免股东,准确来说在法律层面更多体现为对公司管理层人员(如董事、监事等)的更换,因为股东本身只要合法持有股份,其股东身份一般是受法律保护的,但公司管理层人员是可以依照法定程序进行更换的。


依据《中华人民共和国公司法》规定,股东会是公司的权力机构,有权选举和更换非由职工代表担任的董事、监事,决定有关董事、监事的报酬事项。在只有两个股东控股的公司里,如果公司章程没有特别规定,那么股东的表决权通常是按照出资比例来行使的。也就是说,谁的股份多,在股东会决策时的话语权就更大。


若小股东想要罢免大股东所担任的公司职务(比如董事),就需要通过股东会决议。一般而言,普通决议经代表二分之一以上表决权的股东通过即可,但对于修改公司章程、增加或者减少注册资本的决议,以及公司合并、分立、解散或者变更公司形式的决议,必须经代表三分之二以上表决权的股东通过。如果罢免大股东担任的职务属于普通决议事项,小股东的持股比例达到或超过二分之一,那么理论上小股东是可以通过股东会决议罢免大股东的职务的。然而,如果小股东持股比例未达到二分之一,那么在正常情况下就很难通过股东会决议来罢免大股东。


此外,公司章程在公司治理中具有重要作用。如果公司章程对股东罢免公司管理层人员的程序、条件等有特别规定,那么就需要按照公司章程的规定来执行。比如,章程可能规定罢免董事需要更高比例的表决权通过,或者规定了特定的罢免情形和程序等。所以,小股东需要仔细查看公司章程,看是否存在对自己有利的规定。


总之,两个股东控股时小股东是否有权罢免大股东担任的公司职务,要综合考虑股东的持股比例、公司章程的规定以及相关法律规定等多方面因素。如果在实际操作中遇到问题,建议咨询专业的法律人士,以维护自己的合法权益。

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