股东会能代替董事会行使职权吗

我在一家公司工作，最近公司在一些事务的决策流程上有点混乱。涉及到一些原本董事会负责的事情，股东会却想要直接插手做决定。我不太清楚这样合不合法，想了解下股东会到底能不能代替董事会行使职权呀？
张凯执业律师
已帮助 867 人解决法律问题

一般情况下，股东会不能代替董事会行使职权。首先，要明确股东会和董事会的性质不同。股东会是公司的权力机构，公司里一些重大问题由股东会决定，像修改公司章程、决定公司的合并与分立等。而董事会是公司的执行机构，负责公司日常经营方针等事务的决策 。


《中华人民共和国公司法》对董事会和股东会的职权有明确划分。董事会对股东会负责，行使多项职权，比如召集股东会会议、执行股东会的决议、决定公司的经营计划和投资方案、制订公司的年度财务预算方案、决算方案等。这些职权是法律赋予董事会的，具有法定性。


股东会也有其法定职权，比如决定公司的经营方针和投资计划、选举和更换非由职工代表担任的董事和监事等。但法律规定属于董事会的职权，股东会不能越俎代庖。如果股东会代替董事会行使职权，可能导致公司治理结构的混乱，损害公司和股东的利益。不过，如果公司章程有特别约定，在不违反法律强制性规定的情况下，对于一些非法定专属董事会的职权，股东会或许可以按约定行使 。


总之，法定专属董事会的职权股东会不能代替行使；非法定专属职权，看公司章程约定。相关概念：（权力机构：公司中拥有最高决策权力的组织，股东会是公司权力机构，决定重大事项 执行机构：负责执行权力机构决策，将决策落实到公司日常运营中的组织，董事会是公司执行机构）

相关问题

为您推荐20个相关问题

股东会能够代替董事会行使职权吗

我在一家公司工作，对公司治理结构这方面不太明白。想知道在公司运营过程中，股东会能不能代替董事会去行使它的那些职权呢？主要是想搞清楚这中间的法律规定和界限，希望能有专业的解答。

股东会能否代替董事会行使职权？

公司在运营过程中，有时会面临一些决策和管理方面的困惑。比如在某些特殊情况下，不清楚股东会是否可以直接代替董事会去行使相关职权。想了解在法律层面上，股东会和董事会职权的具体划分，以及是否存在可以替代的情形。

股东会可以行使哪些职权？

我是一家公司的小股东，最近公司要做一些重大决策，我想知道作为股东会成员，具体能在哪些方面行使权力，比如在公司经营方向、财务决策等方面，希望能得到专业的解答。

股东决议成立董事会是否合法？

我正参与一家有限责任公司的事务，对于公司治理结构方面的规定不太清楚。想知道通过股东决议来成立董事会这种做法在法律上是不是合法的，主要是想了解这其中涉及的法律依据和具体要求是怎样的 。

公司法人代表和股东会决议哪个权利大？

我所在的公司近期在一些重大决策上出现了分歧，涉及到法定代表人和股东会决议的相关问题。我不太清楚在公司运营中，到底是法定代表人的权力更大，还是股东会决议的效力更优先。想知道在不同情况下，二者的权力边界和效力是怎样的。

股东会是否能解散公司？

我是公司的一名小股东，最近公司经营出现了一些问题，我想知道股东会在什么情况下能解散公司，具体的程序和要求是怎样的，还有对我们小股东的权益有没有保障。

公司表决权与股权有关吗？

我所在的公司最近要进行一些重大决策，涉及到股东会表决的问题。我持有公司一定的股权，想知道自己在表决时能有多大的话语权，也就是表决权和股权到底有没有关系，具体是怎样的关联。

董事会决议在股东会不通过该如何处理？

在公司运营中，遇到了董事会决议在股东会不通过的情况，不太清楚后续要怎么处理。想了解从法律层面上，针对这种状况有哪些规定和解决办法，以及实际操作流程是怎样的 。

股东会决议在哪些情况下会被认定为无效呢？

我所在的公司最近召开了股东会并形成了决议，但我总感觉这个决议有些不对劲，可能损害了股东权益或者存在违法违规的情况。我想具体了解下股东会决议无效的相关判定标准，以及如果真的无效，后续该怎么处理。

股份有限公司股东大会的性质究竟是怎样的？

我所在的公司是股份有限公司，最近公司要进行一些重大决策，好像都要经过股东大会。我不太清楚股东大会在公司里具体扮演一个什么样的角色，它的性质到底是什么，有哪些具体的权力呢？

有限公司是不是必须要设立董事会？

我公司是一家有限责任公司，在公司治理结构设置方面存在疑惑，想具体了解下有限公司是不是必须设立董事会，有没有其他的替代形式或者特殊情况可以不设董事会。

有限责任公司是否可以不设董事会？

我经营着一家有限责任公司，公司规模比较小，股东人数也不多。我想了解下像我们这种情况能不能不设立董事会，要是可以不设的话，具体要怎么操作呢？

哪些情形下公司决议会不成立？

我所在的公司最近做了一些决议，但我总感觉有些地方不太对劲，好像不符合相关规定。我想具体了解下，在什么样的情况下，公司作出的决议是不成立的，这样我也能心里有数，维护自己和公司的合法权益。

公司股东究竟有哪些权利呢？

我是一名公司股东，最近在参与公司事务时，对自己具体拥有哪些权利不太清楚。比如在收益分配、公司决策等方面，我想确切了解自己能行使哪些权利，以便更好地维护自身权益。

股权回购是否需要股东会决议？

我所在的公司近期有股权回购的计划，我不太清楚这种情况要不要经过股东会决议。我想知道具体在哪些情形下股权回购需要股东会决议，哪些情形又不需要，希望能得到专业的解答。

股东是否有权利解散公司？

我是公司的一名股东，最近公司经营状况很不理想，各种矛盾凸显，我在想自己能不能直接让公司解散。我不太清楚股东在什么情况下可以解散公司，具体要通过怎样的程序来操作，希望能得到专业的解答。

公司是否能够随意召开临时股东大会呢？

我们公司最近在考虑召开临时股东大会，但不清楚具体的规定和要求。想知道到底在哪些具体情况下才可以召开，召开的流程又是怎样的，还想了解如果违规召开会有哪些后果。

公司解散后原董事会还存在吗

我在处理一些公司相关事务，对公司解散后的情况不太清楚。公司最近要解散了，我想知道解散之后原董事会是不是就不存在了，想具体了解下在法律层面是怎么规定的。

股份公司董事长的职权具体有哪些呢？

我所在的公司是股份公司，最近在梳理公司治理结构和职权分配相关事宜，很想清楚了解下董事长具体有哪些职权，在公司决策和运营中能发挥怎样的作用。

股东大会能否遵循少数服从多数原则？

我是一家公司的小股东，在股东大会上，经常感觉自己的意见不被重视。我想知道股东大会在做决策时是不是真的遵循少数服从多数原则，具体在哪些情况下会这样，少数股东的权益又该怎么保障。