技术出资瑕疵的民事责任有哪些?

我以技术出资和朋友开了家公司,现在担心技术出资要是有瑕疵会承担什么责任。我不太清楚这方面法律规定,就想问问技术出资瑕疵具体会有哪些民事责任,比如对公司、对其他股东、对债权人分别要承担什么责任呢?
张凯执业律师
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技术出资瑕疵指的是在以技术作为出资方式时,出资人没有按照法律规定或约定完全履行出资义务的情况。下面我们来详细说说技术出资瑕疵所涉及的民事责任。


首先是对公司的补足出资责任。根据《中华人民共和国公司法》第二十八条规定,股东应当按期足额缴纳公司章程中规定的各自所认缴的出资额。以非货币财产出资的,应当依法办理其财产权的转移手续。股东不按照前款规定缴纳出资的,除应当向公司足额缴纳外,还应当向已按期足额缴纳出资的股东承担违约责任。如果出资人以技术出资存在瑕疵,比如技术价值被高估,或者技术的所有权存在问题,那么该出资人就有义务向公司补足相应的出资,使得公司实际收到的出资达到章程规定的数额。


其次是对其他股东的违约责任。当出资人出现技术出资瑕疵时,很可能会损害其他已足额出资股东的利益。因为公司的运营和发展是基于全体股东按照约定出资共同进行的,若有人出资不足,会影响公司的正常运转。依据上述《公司法》的规定,有出资瑕疵的股东需要向已按期足额缴纳出资的股东承担违约责任。违约责任的形式通常包括赔偿损失等,具体要按照股东之间签订的公司章程或者出资协议来确定。


再者是对公司债权人的补充赔偿责任。《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定(三)》第十三条第二款规定,公司债权人请求未履行或者未全面履行出资义务的股东在未出资本息范围内对公司债务不能清偿的部分承担补充赔偿责任的,人民法院应予支持。如果公司的资产不足以清偿对外债务,而股东存在技术出资瑕疵的情况,那么该股东需要在其未出资本息范围内对公司债务不能清偿的部分承担补充赔偿责任。也就是说,债权人在公司无法偿债时,可以要求有出资瑕疵的股东承担一部分责任。


此外,技术出资瑕疵还可能导致股东权利受限。《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定(三)》第十六条规定,股东未履行或者未全面履行出资义务或者抽逃出资,公司根据公司章程或者股东会决议对其利润分配请求权、新股优先认购权、剩余财产分配请求权等股东权利作出相应的合理限制,该股东请求认定该限制无效的,人民法院不予支持。所以,存在技术出资瑕疵的股东,公司可以依据章程或股东会决议对其股东权利进行合理限制。


综上所述,技术出资瑕疵会带来多种民事责任,涉及对公司、其他股东和债权人等多方面的责任,并且可能导致股东权利受限。出资人在以技术出资时,应当严格按照法律规定和约定履行出资义务,避免出现出资瑕疵带来不必要的法律风险。

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