有限公司吸收合并登记程序和所需材料是什么？
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有限公司吸收合并是指一个公司吸收其他公司后存续，被吸收公司解散的行为。下面为您详细介绍其登记程序和所需材料。 登记程序方面： 第一步，董事会提出合并方案。公司的董事会作为决策机构，需要根据公司的发展战略等因素，制定出合理的吸收合并方案。这是整个合并程序的起点，方案内容要考虑到各方的利益和公司的长远发展。 第二步，股东会（大会）作出决议。股东会（大会）是公司的权力机构，合并方案需要经过股东会（大会）的表决通过。根据《中华人民共和国公司法》第四十三条规定，股东会会议作出公司合并的决议，必须经代表三分之二以上表决权的股东通过。这一规定确保了合并决策是经过大多数股东同意的，保障了股东的权益。 第三步，签订合并协议。合并各方需要就合并的具体事宜签订详细的协议，明确双方的权利和义务，如资产的分配、债权债务的处理等。 第四步，编制资产负债表及财产清单。公司要对自身的资产和负债情况进行全面的梳理和统计，以便准确了解公司的财务状况。 第五步，通知债权人。公司应当自作出合并决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在报纸上公告。债权人自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自公告之日起四十五日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。这是为了保护债权人的利益，让他们有机会及时采取措施保障自己的债权。 第六步，办理登记手续。吸收合并后，存续公司应办理变更登记，被吸收公司应办理注销登记。登记机关会对提交的材料进行审核，符合规定的予以登记。 所需材料方面： 1. 公司法定代表人签署的《公司变更登记申请书》。这是办理登记的基本文件，用于向登记机关表明公司进行变更登记的意愿。 2. 合并协议。明确合并双方的权利和义务，是合并的重要依据。 3. 合并各方的股东会（大会）决议。证明合并行为是经过公司权力机构同意的。 4. 合并各方的营业执照副本复印件。用于证明合并各方的主体资格。 5. 依法刊登公告的报纸样张。证明公司已经按照法律规定履行了通知债权人的义务。 6. 债务清偿或者债务担保情况的说明。向登记机关表明公司对债权债务的处理情况，保障债权人的利益。 7. 法律、行政法规和国务院决定规定必须报经批准的，提交有关的批准文件或者许可证书复印件。某些特殊行业或情况可能需要经过相关部门的批准。 8. 因合并办理公司设立、变更登记的，提交载明公司董事、监事、经理信息的相关文件。 总之，有限公司吸收合并的登记程序和所需材料都有明确的法律规定，公司在进行吸收合并时，必须严格按照这些规定办理，以确保合并行为的合法性和有效性。
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