公司非破产的特别清算程序是怎样的？
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公司非破产的特别清算，是指公司在出现法定情形时，由法院介入并监督进行的清算程序，它与破产清算不同，适用于公司资产足以清偿债务，但自行清算存在显著障碍等情况。 首先，我们要了解适用特别清算的情形。依据《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（二）》第七条规定，当公司出现下列情形之一，债权人、公司股东、董事或其他利害关系人可以申请人民法院指定清算组进行清算：公司解散逾期不成立清算组进行清算的；虽然成立清算组但故意拖延清算的；违法清算可能严重损害债权人或者股东利益的。也就是说，如果公司解散后，相关人员没有按照规定及时成立清算组，或者清算过程存在故意拖延、违法操作等情况，就可以启动特别清算程序。 接着是特别清算的启动。当出现上述情形时，相关主体可以向人民法院提出申请。法院在受理申请后，会指定清算组成员。清算组成员可以由公司股东、董事、监事、高级管理人员，或者依法设立的律师事务所、会计师事务所、破产清算事务所等社会中介机构，以及上述中介机构中具备相关专业知识并取得执业资格的人员担任。法院指定清算组是为了确保清算工作能够公正、合法、高效地进行。 然后是清算组的职权和义务。清算组在特别清算中扮演着重要角色。根据《公司法》第一百八十四条规定，清算组在清算期间行使下列职权：清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单；通知、公告债权人；处理与清算有关的公司未了结的业务；清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；清理债权、债务；处理公司清偿债务后的剩余财产；代表公司参与民事诉讼活动。清算组应当依法履行职责，对人民法院负责并报告工作，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司财产。如果清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。 在清算过程中，通知和公告债权人是重要的环节。清算组应当自成立之日起十日内通知债权人，并于六十日内在报纸上公告。债权人应当自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自公告之日起四十五日内，向清算组申报其债权。债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应当对债权进行登记。在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。这是为了保证所有债权人都能有机会参与清算程序，公平受偿。 关于公司财产的分配。在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，清算组应当制定清算方案，并报人民法院确认。公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金，缴纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，有限责任公司按照股东的出资比例分配，股份有限公司按照股东持有的股份比例分配。清算期间，公司存续，但不得开展与清算无关的经营活动。公司财产在未依照前款规定清偿前，不得分配给股东。这确保了公司财产能够按照法定顺序进行分配，保障了各方的合法权益。 最后是清算程序的终结。公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，报人民法院确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记，公告公司终止。此时，公司的特别清算程序正式结束，公司的法律主体资格也随之消灭。 总之，公司非破产的特别清算程序是一个严谨、规范的过程，涉及多个环节和法律规定。相关主体在进行特别清算时，应当严格按照法律规定的程序和要求进行操作，以确保清算工作的合法性和公正性，保护公司、股东和债权人的合法权益。
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