特殊股权变更中的股东是否享有优先购买股权？
共1位律师解答
在探讨特殊股权变更中股东是否享有优先购买股权这个问题之前，我们先明确一下股权优先购买权的基本概念。股权优先购买权，简单来说，就是当公司的股东想要把自己的股权对外转让时，公司里的其他股东在同等条件下，有优先购买这些股权的权利。这一权利的设立，主要是为了维护公司的人合性，保障公司现有股东之间的信任和合作关系。 《中华人民共和国公司法》第七十一条规定：有限责任公司的股东之间可以相互转让其全部或者部分股权。股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数同意。股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意，其他股东自接到书面通知之日起满三十日未答复的，视为同意转让。其他股东半数以上不同意转让的，不同意的股东应当购买该转让的股权；不购买的，视为同意转让。经股东同意转让的股权，在同等条件下，其他股东有优先购买权。两个以上股东主张行使优先购买权的，协商确定各自的购买比例；协商不成的，按照转让时各自的出资比例行使优先购买权。公司章程对股权转让另有规定的，从其规定。 然而，对于特殊股权变更的情形，法律上并没有一个非常明确、统一的定义。特殊股权变更可能包含很多种情况，比如因法院强制执行而导致的股权变更、股权继承、股权赠与等。 在法院强制执行股权的情况下，根据《公司法》第七十二条规定，人民法院依照法律规定的强制执行程序转让股东的股权时，应当通知公司及全体股东，其他股东在同等条件下有优先购买权。其他股东自人民法院通知之日起满二十日不行使优先购买权的，视为放弃优先购买权。也就是说，在这种特殊的股权变更中，股东是享有优先购买权的，但行使权利是有时间限制的。 对于股权继承的情况，《公司法》第七十五条规定，自然人股东死亡后，其合法继承人可以继承股东资格；但是，公司章程另有规定的除外。从这条规定可以看出，如果公司章程没有特殊规定，继承人可以直接继承股东资格，这种情况下其他股东不享有优先购买权。因为继承是基于身份关系的一种权利转移，并非是一般意义上的股权对外转让。 而在股权赠与的情况下，目前法律没有明确规定其他股东是否享有优先购买权。一种观点认为，赠与不同于买卖，它没有对价，不存在“同等条件”，所以其他股东不应享有优先购买权；另一种观点则认为，为了维护公司的人合性，即使是赠与，其他股东也应该有优先购买权。在实践中，这往往需要根据具体情况和公司章程的规定来判断。 综上所述，特殊股权变更中股东是否享有优先购买权不能一概而论，需要根据具体的变更情形，结合《公司法》以及公司章程的相关规定来确定。股东在遇到特殊股权变更情况时，应当仔细查阅相关法律和公司章程，以保障自己的合法权益。
大家都在问 
立即联系