受让股东是否需要承担补缴出资的责任?

我买了一家公司的股份成为受让股东,最近发现原股东出资没到位。我就想知道,在法律上我作为受让股东,要不要承担补缴出资的责任啊?心里一直没底,想弄清楚这个事儿。
张凯执业律师
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在探讨受让股东是否承担补缴出资的责任这个问题时,我们需要先明确几个法律概念。所谓出资,就是股东按照公司章程的规定,向公司投入资金或者其他财产,这是股东的基本义务。如果股东没有按照规定足额出资,就构成了出资瑕疵。


在公司运营中,可能会出现股权受让的情况,也就是一个股东把自己的股份卖给另一个人,这个人就成为了受让股东。那么受让股东是否要承担补缴出资的责任呢?这要分情况来看。


根据《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定(三)》第十八条规定,有限责任公司的股东未履行或者未全面履行出资义务即转让股权,受让人对此知道或者应当知道,公司请求该股东履行出资义务、受让人对此承担连带责任的,人民法院应予支持;公司债权人依照本规定第十三条第二款向该股东提起诉讼,同时请求前述受让人对此承担连带责任的,人民法院应予支持。受让人根据前款规定承担责任后,向该未履行或者未全面履行出资义务的股东追偿的,人民法院应予支持。但是,当事人另有约定的除外。


也就是说,如果受让股东在受让股权时,知道或者应当知道原股东没有足额出资,那么在公司或者公司债权人要求补缴出资时,受让股东需要和原股东一起承担连带责任。这里的“知道或者应当知道”,可以从很多方面来判断,比如公司的财务报表、股东之间的沟通等。如果受让股东在受让股权时并不知情,是善意的,那么通常情况下,受让股东不需要承担补缴出资的责任,补缴出资的责任还是由原股东来承担。


不过,受让股东承担责任后,是有权利向原股东进行追偿的。因为毕竟是原股东没有履行好出资义务,导致受让股东可能面临额外的责任。在实际情况中,如果发生了受让股东需要承担补缴出资责任的纠纷,相关当事人可以通过协商、调解或者诉讼等方式来解决。协商和调解相对比较灵活,可以节省时间和成本;如果协商和调解无法解决问题,那么就可以通过诉讼,由法院根据具体情况来做出公正的判决。


总之,受让股东是否承担补缴出资的责任,关键在于受让股东在受让股权时是否知道原股东出资瑕疵的情况。在进行股权受让时,受让股东应该做好充分的尽职调查,了解公司的股权情况和财务状况,以避免不必要的法律风险。

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