question-icon 公司股权转让是否意味着债务也一并转让?

我是一家公司的小股东,最近打算把自己的股权转让出去。但我担心公司的债务问题,不知道我转让股权后,公司的债务会不会也跟着一起转让给新股东。我想了解一下在法律上,公司股权转让和债务转让之间到底是什么关系?
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  • #股权债务
answer-icon 共1位律师解答

公司股权转让并不一定意味着债务也会随之转让。下面为您详细解释。 首先,我们要明确几个基本概念。公司是独立的法人,具有独立的财产权。公司的债务是公司以其自身财产为基础对外所负的义务,而股权则是股东对公司享有的一种权益,包括参与公司决策、获取红利等权利。 从法律规定来看,《中华人民共和国公司法》第三条规定,公司是企业法人,有独立的法人财产,享有法人财产权。公司以其全部财产对公司的债务承担责任。有限责任公司的股东以其认缴的出资额为限对公司承担责任;股份有限公司的股东以其认购的股份为限对公司承担责任。这就表明,公司债务的承担主体是公司本身,而非股东个人。股东的责任主要是按照其出资或认购股份的比例来承担,并且在正常情况下,股东承担的是有限责任。 在股权转让的情况下,如果没有特别约定,仅仅是股东身份的变更,公司的主体资格并没有改变,公司的债务依然由公司来承担。也就是说,原股东转让股权后,一般不再对公司的债务承担责任(这里不包括股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任,逃避债务的情况)。例如,A将其在甲公司的股权转让给B,在没有其他约定时,甲公司之前的债务还是由甲公司负责偿还,不会因为股东从A变成了B而改变债务的承担主体。 然而,如果在股权转让协议中有明确约定,债务随着股权一并转让,那么这种约定在不违反法律法规强制性规定的情况下是有效的。比如,在股权转让协议中明确写明,目标公司的某笔债务由受让股权的一方承担,那么受让方就需要按照协议的约定来履行债务承担的义务。另外,如果股东在转让股权时存在欺诈等行为,导致债权人的利益受损,债权人也有可能要求原股东承担相应的责任。 综上所述,公司股权转让通常不会直接导致债务转让,但具体情况还需要根据法律规定和股权转让协议的约定来确定。

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