公司合并后是否仍要承担合并前的债务?
我有一家小公司,最近打算和另一家公司合并。但对方公司在合并前有一些债务,我担心合并后这些债务会落到我们头上。我想知道按照法律规定,公司合并后到底要不要承担合并前的债务呢?
张凯执业律师
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公司合并是指两个或两个以上的公司依照法定程序,通过订立合并协议,共同组成一个公司的法律行为。公司合并一般有吸收合并和新设合并两种形式。吸收合并是指一个公司吸收其他公司,被吸收的公司解散;新设合并是指两个以上公司合并设立一个新的公司,合并各方解散。
关于公司合并后是否仍要承担合并前的债务这一问题,《中华人民共和国民法典》第六十七条规定:“法人合并的,其权利和义务由合并后的法人享有和承担。”同时,《中华人民共和国公司法》第一百七十四条也明确指出:“公司合并时,合并各方的债权、债务,应当由合并后存续的公司或者新设的公司承继。”
从这些法律规定可以看出,公司合并后是需要承担合并前的债务的。这是因为公司合并本质上是公司主体的变更和权利义务的概括转移。当公司进行合并时,合并后的公司概括承受了原公司的全部资产和负债,就如同接力赛一样,债务也随着公司的合并而传递到了新的公司身上。
对于债权人来说,公司合并并不会影响他们的债权实现。无论公司如何合并,债权人都有权要求合并后的公司承担原公司的债务。如果合并后的公司拒绝承担,债权人可以通过法律途径来维护自己的权益,比如向法院提起诉讼,要求合并后的公司履行债务。
对于参与合并的公司来说,在进行合并之前,一定要对对方公司的债务情况进行充分的调查和了解。可以通过查阅财务报表 、审计报告等方式,全面掌握对方公司的债务规模、性质和偿还情况。同时,在合并协议中,也可以对债务的承担问题进行明确的约定,以避免日后产生纠纷。如果在合并过程中发现对方公司存在隐瞒债务等欺诈行为,受损方可以依据相关法律规定和合并协议的约定,要求对方承担相应的法律责任。
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