名义股东是否需要同意转让?

我是公司的名义股东,现在实际出资人想转让股权,我不知道自己需不需要同意。我就是挂个名,没实际参与公司经营,也不清楚转让股权的流程和规定,想知道从法律角度,名义股东在这种情况下是否要同意转让。
张凯执业律师
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在探讨名义股东是否需要同意转让之前,我们先来了解一下名义股东的概念。名义股东,简单来说,就是在公司的工商登记等文件上记载其姓名或名称,但实际上并不享有股权权益、也不承担实际出资义务的人,真正的出资人是实际出资人。


关于名义股东是否需要同意转让股权,这要依据不同的情况来看。如果是实际出资人之间进行股权转让,并且他们之间有相关的代持协议,协议中明确约定了在转让股权时名义股东的权利和义务,那么就按照协议来执行。比如代持协议规定实际出资人转让股权无需名义股东同意,那么名义股东就不需要同意。


依据《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定(三)》第二十四条规定,有限责任公司的实际出资人与名义出资人订立合同,约定由实际出资人出资并享有投资权益,以名义出资人为名义股东,实际出资人与名义股东对该合同效力发生争议的,如无法律规定的无效情形,人民法院应当认定该合同有效。前款规定的实际出资人与名义股东因投资权益的归属发生争议,实际出资人以其实际履行了出资义务为由向名义股东主张权利的,人民法院应予支持。名义股东以公司股东名册记载、公司登记机关登记为由否认实际出资人权利的,人民法院不予支持。这说明法律是认可实际出资人与名义股东之间的代持协议效力的。


然而,如果涉及向公司股东以外的人转让股权,根据《公司法》第七十一条规定,有限责任公司的股东向股东以外的人转让股权,应当经其他股东过半数同意。这里的股东一般指的是在工商登记上显示的股东,也就是名义股东。这种情况下,名义股东通常需要按照法定程序对股权转让事宜进行表态,因为从外部来看,名义股东才是公司的股东。


所以,名义股东是否需要同意转让,不能一概而论,要结合代持协议的约定以及具体的转让情形,依据相关法律规定来判断。

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