待持股权人不同意股权变更该怎么办?

我和朋友有股权代持协议,现在我想把股权变更到自己名下,可代持人不同意。我不明白当初签了协议,现在他为啥能反悔,也不知道这种情况下我该怎么做才能合法变更股权,希望有人能给我讲讲。
张凯执业律师
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在股权代持关系中,实际出资人(也就是你)与名义股东(待持股权人)达成代持协议,由名义股东代实际出资人持有公司股权。当待持股权人不同意股权变更时,以下是你可以考虑的处理方式。


首先,我们要明确股权代持的含义。股权代持就是实际出资人不方便或者出于其他原因,让别人以其名义持有公司股权,但实际的投资权益归实际出资人。这通常会通过签订股权代持协议来确定双方的权利和义务。


从法律依据来看,《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定(三)》第二十四条规定,有限责任公司的实际出资人与名义出资人订立合同,约定由实际出资人出资并享有投资权益,以名义出资人为名义股东,实际出资人与名义股东对该合同效力发生争议的,如无法律规定的无效情形,人民法院应当认定该合同有效。


如果待持股权人不同意变更股权,你可以先查看你们之间签订的股权代持协议。协议中一般会约定股权变更的条件和程序,如果待持股权人违反协议约定拒绝变更,你可以依据协议追究其违约责任。


若协商不成,你可以通过诉讼途径解决。在诉讼过程中,你需要证明以下几点:一是你与待持股权人之间存在股权代持关系,这可以通过股权代持协议、出资凭证等证据来证明;二是你已经履行了出资义务;三是公司其他股东过半数同意你成为公司股东。因为根据上述司法解释的规定,实际出资人未经公司其他股东半数以上同意,请求公司变更股东、签发出资证明书、记载于股东名册、记载于公司章程并办理公司登记机关登记的,人民法院不予支持。


一旦法院判决支持你的诉求,待持股权人仍不配合办理股权变更手续,你可以凭生效的法律文书向法院申请强制执行,由法院向公司登记机关发出协助执行通知书,从而完成股权变更登记。


总之,面对待持股权人不同意变更股权的情况,你要冷静处理,依据法律和协议来维护自己的合法权益。

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