名义股东未经实际出资人同意转让股份,法律效力是怎样的?

我找了个名义股东代持公司股份,可最近发现他居然在我不知情的情况下把股份转让了。我特别着急,也很困惑,想知道这种转让行为在法律上到底有没有效。我想弄清楚从法律层面,我的权益该怎么保障,这种转让行为的效力是如何认定的。
张凯执业律师
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名义股东未经实际出资人同意转让股份,其法律效力需要分情况来看。


首先,要理解几个法律概念。名义股东,简单说就是在工商登记等对外公示信息里显示为股东的人,但实际出资和享有权益的是实际出资人。而善意取得,是指无权处分人将其受托占有的他人的财物转让给第三人的,如受让人在取得该财物时系出于善意,则受让人取得该物的所有权,原权利人丧失所有权 。


根据《最高人民法院关于适用<中华人民共和国公司法>若干问题的规定(三)》第二十五条第一款规定,名义股东将登记于其名下的股权转让、质押或者以其他方式处分,实际出资人以其对于股权享有实际权利为由,请求认定处分股权行为无效的,人民法院可以参照物权法第一百零六条的规定处理。


一般情况下,如果受让人是善意的,也就是不知道转让方是名义股东且无权处分股权,同时以合理的价格购买了股权,并且已经完成了股权变更登记,那么受让人就能善意取得该股权,这种转让行为就是有效的。这是因为《公司法》第32条第3款规定,股东的姓名或名称,未在公司登记机关登记的,不得对抗第三人。名义股东在公司登记机关登记为股东,第三人有理由相信其就是真正的权利人,所以名义股东与第三人之间产生的法律行为具有法律效力。


然而,如果实际出资人能够提供证据证明受让人明知转让人为名义股东,不是真正的权利人,却仍然与其进行交易,那么这种情况下,名义股东的转让行为很可能会被认定为无效。并且,即使转让行为被认定有效,实际出资人按照约定请求名义股东赔偿其因股权被转让而遭受的损失的,人民法院一般也会予以支持 。


总之,名义股东未经实际出资人同意转让股份的法律效力不能一概而论,关键在于受让人是否构成善意取得。这就提醒实际出资人,在进行股权代持安排时,要谨慎选择名义股东,并在代持协议中明确双方的权利义务及违约责任等,以降低风险。

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