公司法中关于股权转让代持具体有哪些规定呢?

在公司运营过程中,时常会涉及股权转让代持的情况。我想了解在公司法里,对于股权转让代持的具体要求、相关方的权利义务以及在发生纠纷时的处理方式等方面,究竟有怎样明确且详细的规定。
张凯执业律师
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在公司法中,关于股权转让代持有以下重要规定:


首先,关于股权代持合同的效力问题。有限责任公司的实际出资人与名义出资人依法订立股权代持合同,约定由实际出资人出资并享有投资权益,如无合同无效的情形,人民法院应当认定该合同有效。这意味着只要双方的代持合同不违反法律法规的强制性规定,就是受到法律认可和保护的。例如,双方自愿签订代持合同,不存在欺诈、胁迫等导致合同无效的情形,那么该合同就是有效的。


其次,当名义股东处分股权时的处理方式。根据《最高人民法院关于适用<中华人民共和国公司法>若干问题的规定(三)》第二十五条规定,名义股东将登记于其名下的股权转让、质押或者以其他方式处分,实际出资人以其对于股权享有实际权利为由,请求认定处分股权行为无效的,人民法院可以参照物权法第一百零六条的规定处理。也就是说,如果名义股东擅自处分了代持的股权,实际出资人主张处分行为无效时,法院会参照物权法中关于善意取得等相关规定来判定。比如,如果受让人是善意的,支付了合理对价并办理了股权变更登记手续,那么该转让行为可能会被认定为有效。


最后,若名义股东处分股权造成实际出资人损失,实际出资人请求名义股东承担赔偿责任的,人民法院应予支持。这是为了保护实际出资人的合法权益,当名义股东的不当行为给实际出资人带来损失时,实际出资人有权要求名义股东进行赔偿。例如,名义股东未经实际出资人同意,低价转让了代持的股权,导致实际出资人遭受经济损失,实际出资人就可以向名义股东主张赔偿。

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