老公司是否需要完成实缴?

我有一家经营多年的老公司,之前注册的时候实行认缴制就没实缴。现在不太清楚老公司到底要不要完成实缴,担心不完成会有法律风险,想知道相关法律是怎么规定的。
张凯执业律师
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要判断老公司是否需要完成实缴,需要从不同情况来看。


首先,我们来了解一下注册资本认缴制和实缴制。注册资本认缴制就是公司在注册的时候,股东承诺在一定期限内缴纳所认缴的注册资本,不需要在注册时就实际缴纳。而实缴制则要求公司在注册时,股东就必须实际缴纳全部注册资本。2014年《中华人民共和国公司法》进行了修订,将注册资本实缴登记制改为认缴登记制,这意味着从那时起新设立的公司在注册时一般不需要实缴资本。


对于老公司,如果是在2014年公司法修订之前注册,且当时实行的是实缴制,那么按照当时的规定,公司应该已经完成了实缴。不过要是公司后续进行了增资等情况,且适用认缴制,那就要看公司章程里约定的股东出资期限。如果出资期限已到,股东就需要完成实缴。比如公司章程规定股东应在公司成立后5年内完成出资,现在时间到了,就必须实缴。


依据《中华人民共和国公司法》第二十八条规定,股东应当按期足额缴纳公司章程中规定的各自所认缴的出资额。股东以货币出资的,应当将货币出资足额存入有限责任公司在银行开设的账户;以非货币财产出资的,应当依法办理其财产权的转移手续。股东不按照前款规定缴纳出资的,除应当向公司足额缴纳外,还应当向已按期足额缴纳出资的股东承担违约责任。所以,要是老公司股东没有按照公司章程约定的期限完成实缴,不仅要向公司补齐出资,还要对其他已按时出资的股东承担违约责任。


此外,如果公司在经营过程中出现债务问题,当公司资产不足以清偿债务时,债权人有权要求未实缴出资的股东在未出资范围内对公司债务承担补充赔偿责任。这在《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定(三)》第十三条第二款中有相关规定。因此,老公司股东是否要完成实缴,得依据公司章程约定的出资期限以及公司实际经营情况等综合判断。

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