question-icon 母公司合并子公司是否需要清算?

我公司是一家母公司,打算把旗下的子公司合并进来。但不清楚在这个过程中,子公司是否需要进行清算。我想了解下从法律角度看,母公司合并子公司时到底需不需要清算,希望得到专业解答。
展开 view-more
  • #公司合并
answer-icon 共1位律师解答

母公司合并子公司是否需要清算,需要分情况来看。首先,我们要明白什么是公司清算。公司清算就是公司在结束经营后,对公司的财产、债权债务等进行全面清理,把剩余财产分配给股东,最终消灭公司法人资格的一系列法律行为。 在《中华人民共和国公司法》第一百八十条规定了公司解散的情形,其中就包括公司合并或者分立。而第一百八十三条又规定,公司因本法第一百八十条第(一)项、第(二)项、第(四)项、第(五)项规定而解散的,应当在解散事由出现之日起十五日内成立清算组,开始清算。但是这里面并没有把公司合并列为必须清算的情形。 当母公司合并子公司时,通常有吸收合并和新设合并两种方式。如果是吸收合并,也就是母公司吸收子公司,子公司注销,这种情况下子公司一般不需要进行清算。因为公司合并的本质是公司组织形式的变化,公司的主体资格在一定程度上是延续的。根据《公司法》第一百七十四条规定,公司合并时,合并各方的债权、债务,应当由合并后存续的公司或者新设的公司承继。所以子公司的债权债务直接由母公司承接,不需要通过清算来处理债权债务。 然而,如果在合并过程中,出现了法律规定的特殊情况,比如子公司存在违法违规行为,需要对其资产和负债进行彻底清查时,可能就需要进行清算。另外,如果母公司和子公司在合并协议中约定要对子公司进行清算,那么也应当按照约定进行清算。

avatar
法律公园专业律师
平台专业律师
去咨询
去咨询
suggest-qr
mobile-suggestion
qr why
mobile-cta-laywer cta-laywer
免费法律咨询 3423名律师在线 3分钟快速回复
立即联系立即拨打立即联系