占多少股份才有一票否决权?

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张凯执业律师
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一票否决权在公司治理中是一项非常重要的权利,它意味着股东在某些重大事项上具有绝对的否决权力,即使其他股东都同意,只要持有一票否决权的股东不同意,该事项就无法通过。


从法律层面来看,《中华人民共和国公司法》赋予了公司股东很大的自治权。对于有限责任公司而言,公司法规定股东会会议由股东按照出资比例行使表决权,但是公司章程另有规定的除外。这就表明,有限责任公司可以在公司章程中自由约定关于一票否决权的具体事宜,并不严格和股权比例挂钩。也就是说,即使股东持有的股份比例较低,只要公司章程明确赋予其一票否决权,那么该股东就拥有这项重要权力。


对于股份有限公司,情况则有所不同。股份有限公司强调“同股同权”原则,股东出席股东大会会议,所持每一股份有一表决权。不过,公司持有的本公司股份没有表决权。在这种情况下,要获得一票否决权通常需要持有足够多的股份以阻止决议通过。一般来说,如果要对股东大会的普通决议产生一票否决的效果,股东需要持有超过三分之一以上的股份,因为股东大会作出普通决议,必须经出席会议的股东所持表决权过半数通过;而对于特别决议,像修改公司章程、增加或者减少注册资本的决议,以及公司合并、分立、解散或者变更公司形式的决议等,必须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过,所以要否决这些特别决议,股东持有的股份比例要超过三分之一。


总之,有限责任公司的一票否决权更多由公司章程规定,而股份有限公司通常需要较高的股份比例来实现一票否决的效果。

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