二人公司股东不签字该如何注销?

我和朋友一起开了家公司,现在打算注销,可朋友却不愿意签字。我想知道在这种情况下,公司该怎么完成注销手续?有什么合法的途径可以解决这个问题吗?
张凯执业律师
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在二人公司中,如果遇到股东不签字导致无法正常注销公司的情况,需要分不同情形来处理。首先,我们来了解一下公司注销的一般流程。根据《中华人民共和国市场主体登记管理条例》第三十一条规定,市场主体因解散、被宣告破产或者其他法定事由需要终止的,应当依法向登记机关申请注销登记。通常来说,公司注销需要先成立清算组,对公司的资产、债权债务等进行清算,然后登报公告,最后向工商行政管理部门提交注销申请等一系列文件。


当股东不签字时,如果该股东的行为符合法定的可以强制退出的条件,例如该股东未履行出资义务或者抽逃全部出资,经公司催告缴纳或者返还,其在合理期间内仍未缴纳或者返还出资,公司可以通过股东会决议解除该股东的股东资格。依据《最高人民法院关于适用<中华人民共和国公司法>若干问题的规定(三)》第十七条的规定,这是合法可行的方式。在解除其股东资格后,公司就可以按照正常程序推进注销事宜。


要是无法通过上述方式解决,且公司章程对公司注销等重大事项有明确规定,比如规定了三分之二以上表决权通过即可进行注销等类似条款,那么只要达到该章程规定的条件,就可以依据章程进行注销操作。


若以上方法都行不通,还可以考虑通过司法途径解决。根据《中华人民共和国公司法》第一百八十二条规定,公司经营管理发生严重困难,继续存续会使股东利益受到重大损失,通过其他途径不能解决的,持有公司全部股东表决权百分之十以上的股东,可以请求人民法院解散公司。在法院判决公司解散后,再按照法定程序完成公司注销。

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