股东优先购买权该如何保护?

我是一家公司的小股东,最近有股东要转让他的股权给外部人员。我听说我作为股东有优先购买权,但不知道具体该怎么保护这个权利。比如要走什么流程,有哪些注意事项,万一权利被侵犯了又该怎么办,希望能得到专业的解答。
张凯执业律师
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股东优先购买权是指在有限责任公司中,当股东向股东以外的人转让股权时,其他股东在同等条件下,享有优先购买该转让股权的权利。这一权利是为了维护有限责任公司的人合性而设立的。


从法律依据来看,《中华人民共和国公司法》第七十一条规定:“有限责任公司的股东之间可以相互转让其全部或者部分股权。股东向股东以外的人转让股权,应当经其他股东过半数同意。股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意,其他股东自接到书面通知之日起满三十日未答复的,视为同意转让。其他股东半数以上不同意转让的,不同意的股东应当购买该转让的股权;不购买的,视为同意转让。经股东同意转让的股权,在同等条件下,其他股东有优先购买权。两个以上股东主张行使优先购买权的,协商确定各自的购买比例;协商不成的,按照转让时各自的出资比例行使优先购买权。公司章程对股权转让另有规定的,从其规定。”


要保护股东优先购买权,首先,出让股东有通知义务。当股东想要向股东以外的人转让股权时,必须书面通知其他股东,告知转让的具体条件,比如转让价格、付款方式、付款时间等。其他股东在接到通知后,要在三十日内进行答复。如果在三十日内没有答复,就会被视为同意转让。


其次,其他股东要积极行使权利。在同等条件下,如果其他股东想要购买转让的股权,就要及时表明自己的购买意愿。如果有两个以上的股东都主张优先购买权,他们可以先协商确定各自的购买比例;要是协商不成,就按照转让时各自的出资比例来行使优先购买权。


如果股东的优先购买权被侵犯,比如出让股东没有履行通知义务,或者没有在同等条件下让其他股东行使优先购买权,受侵害的股东可以通过法律途径来维护自己的权益。受侵害的股东可以向法院提起诉讼,要求确认股权转让合同无效,从而恢复自己的优先购买权。


此外,公司章程也可能对股东优先购买权做出特别规定。如果公司章程有不同于公司法的规定,那么就应当按照公司章程来执行。所以,股东在保护自己优先购买权的时候,也需要仔细查看公司章程的相关内容。总之,股东要熟悉相关法律规定和公司章程,积极行使自己的权利,在权利受到侵害时及时采取法律措施来保护自己。

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