实际出资为零的情况下如何进行股权转让?

我有一家公司的股权,当时没实际出资,现在想把这部分股权转让出去,不知道该怎么操作,也不清楚在法律上有哪些规定和需要注意的地方,担心会有法律风险,想了解一下具体的流程和相关法律要求。
张凯执业律师
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在实际出资为零的情况下进行股权转让,我们需要从多个方面来了解相关法律规定和操作流程。


首先,要明确“实际出资为零”这种情况,指的是股东在公司章程规定的出资期限内,还没有向公司缴纳应缴的出资额。这在法律上是被允许的,因为我国《公司法》实行认缴制,股东可以在一定期限内分期缴纳出资。


对于股权转让,依据《公司法》第七十一条规定,有限责任公司的股东之间可以相互转让其全部或者部分股权。股东向股东以外的人转让股权,应当经其他股东过半数同意。股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意,其他股东自接到书面通知之日起满三十日未答复的,视为同意转让。其他股东半数以上不同意转让的,不同意的股东应当购买该转让的股权;不购买的,视为同意转让。


在实际出资为零的股权转让中,虽然股东未实际出资,但仍享有股权的转让权。不过,受让人需要清楚知晓该股权对应的出资义务。如果受让人接受了未出资的股权,那么在原股东未履行出资义务的范围内,受让人可能要承担继续履行出资的责任。根据《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定(三)》第十八条规定,有限责任公司的股东未履行或者未全面履行出资义务即转让股权,受让人对此知道或者应当知道,公司请求该股东履行出资义务、受让人对此承担连带责任的,人民法院应予支持;公司债权人依照本规定第十三条第二款向该股东提起诉讼,同时请求前述受让人对此承担连带责任的,人民法院应予支持。


在进行股权转让时,转让方和受让方需要签订股权转让协议,明确双方的权利和义务,包括出资义务的承担问题。同时,要按照公司章程和法律规定的程序,办理股权变更登记手续。这样才能确保股权转让的合法性和有效性,避免后续可能出现的法律纠纷。

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