公司决议违法对所签订的合同会产生什么影响?

我在一家公司工作,最近公司做出了一个决议,后来发现这个决议是违法的。而在决议之后,公司和别的企业签了合同。我担心这个违法决议会影响到合同,想知道这种情况下,违法的公司决议对已签合同到底有啥影响,会不会让合同无效或者怎样,心里很没底。
张凯执业律师
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在探讨公司决议违法对所签合同的影响之前,我们需要先明确公司决议和合同这两个概念。公司决议是指公司的股东会、董事会等权力机构,依照法律和公司章程规定的程序,对公司的重大事项所做出的决定。而合同则是平等主体的自然人、法人、其他组织之间设立、变更、终止民事权利义务关系的协议。


当公司决议违法时,依据《中华人民共和国民法典》第八十五条规定:“营利法人的权力机构、执行机构作出决议的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规、法人章程,或者决议内容违反法人章程的,营利法人的出资人可以请求人民法院撤销该决议。但是,营利法人依据该决议与善意相对人形成的民事法律关系不受影响。” 以及《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定(四)》第六条规定:“股东会或者股东大会、董事会决议被人民法院判决确认无效或者撤销的,公司依据该决议与善意相对人形成的民事法律关系不受影响。”


从上述法律规定可以看出,公司决议违法对所签合同的影响需要分情况来看。


如果合同相对人是善意的,也就是相对人并不知晓公司决议存在违法的情况,那么公司依据该违法决议与善意相对人签订的合同通常是有效的。法律之所以这样规定,是为了保护交易安全和善意相对人的合法权益。因为在商业活动中,相对人往往难以深入了解公司内部的决策程序和决议的合法性,如果仅仅因为公司决议违法就否定合同的效力,会使交易陷入不稳定的状态,增加交易成本和风险。


例如,甲公司的董事会做出了一个违法的决议,决定与乙公司签订一份买卖合同。乙公司在签订合同时并不知晓甲公司董事会决议违法,并且按照正常的商业流程进行了交易。在这种情况下,即使甲公司的董事会决议被撤销或确认无效,甲公司与乙公司签订的买卖合同仍然有效,双方应当按照合同的约定履行各自的义务。


然而,如果合同相对人是恶意的,即相对人明知公司决议违法仍然与公司签订合同,那么合同的效力可能会受到影响。因为在这种情况下,相对人存在主观上的过错,其行为可能损害公司和其他股东的利益。此时,公司或其他股东可以通过法律途径主张合同无效或撤销合同。


此外,如果公司决议的违法内容直接涉及到合同的核心条款或交易目的,导致合同的履行会损害国家利益、社会公共利益或第三人的合法权益,那么合同也可能被认定为无效。例如,公司决议违法决定将公司的重要资产低价转让给关联方,以达到转移资产、逃避债务的目的,这种情况下签订的转让合同可能会被认定为无效。


综上所述,公司决议违法对所签合同的影响不能一概而论,需要综合考虑合同相对人的主观状态、决议违法的具体内容以及合同的履行是否会损害他人利益等因素。在遇到此类问题时,建议及时咨询专业的法律人士,以维护自身的合法权益。

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