挂名法人免责协议书在法庭上是否有效?

我挂名做了一家公司的法人,和实际控制人签了免责协议书。但我有点担心,万一公司出了问题,这份协议书能不能保护我,在法庭上它到底有没有效呢?我就想弄清楚这个事儿,心里也好踏实。
张凯执业律师
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挂名法人免责协议书在法庭上是否有效,需要分情况来看。


首先,我们来了解一下挂名法人和免责协议书的概念。挂名法人就是在公司登记中显示为法定代表人,但实际上并不参与公司的经营管理。免责协议书则是挂名法人和实际控制人之间签订的,约定挂名法人对公司的某些行为或债务不承担责任的协议。


从合同相对性的角度来看,这份协议书在挂名法人和实际控制人之间是有一定效力的。它是双方自愿达成的约定,在双方内部,根据《中华人民共和国民法典》第四百六十九条规定,当事人订立合同,可以采用书面形式、口头形式或者其他形式。书面形式是合同书、信件、电报、电传、传真等可以有形地表现所载内容的形式。以电子数据交换、电子邮件等方式能够有形地表现所载内容,并可以随时调取查用的数据电文,视为书面形式。只要协议的内容不违反法律法规的强制性规定,不违背公序良俗,那么在双方之间是具有法律约束力的。也就是说,如果实际控制人违反了协议约定,挂名法人可以依据协议要求其承担相应责任。


然而,对于公司外部的第三人来说,这份免责协议书通常是没有效力的。法定代表人是代表公司对外进行民事活动的负责人,根据《中华人民共和国民法典》第六十一条规定,依照法律或者法人章程的规定,代表法人从事民事活动的负责人,为法人的法定代表人。法定代表人以法人名义从事的民事活动,其法律后果由法人承受。法人章程或者法人权力机构对法定代表人代表权的限制,不得对抗善意相对人。当公司出现债务纠纷、违法行为等情况时,外部的债权人、合作伙伴等第三人有权要求法定代表人承担责任,而不能以存在免责协议书为由进行抗辩。


例如,公司因经营不善欠下巨额债务,债权人起诉公司和法定代表人时,挂名法人不能以与实际控制人有免责协议来拒绝承担责任。不过,挂名法人在承担责任后,可以依据免责协议书向实际控制人进行追偿。


所以,挂名法人免责协议书在法庭上对于协议双方有一定效力,但不能对抗外部第三人。

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