股权全部转让包含固定资产是否合法?


在探讨股权全部转让包含固定资产是否合法之前,我们先来明确一下股权和固定资产的概念。股权指的是股东基于其股东资格而享有的,从公司获得经济利益并参与公司经营管理的权利。简单来说,就是股东在公司里拥有的权益。而固定资产是企业为生产商品、提供劳务、出租或经营管理而持有的,使用寿命超过一个会计年度的有形资产,像厂房、机器设备等都属于固定资产。 一般情况下,股权全部转让本身是不涉及公司固定资产所有权转移的。股权的转让,本质上是股东权益的转移,也就是股东对公司的控制权、收益权等权利的交接。公司作为一个独立的法人实体,其固定资产是公司的财产,而不是股东个人的财产。股东转让股权,并不直接导致公司固定资产的转让。 根据《中华人民共和国公司法》第三条规定,公司是企业法人,有独立的法人财产,享有法人财产权。公司以其全部财产对公司的债务承担责任。有限责任公司的股东以其认缴的出资额为限对公司承担责任;股份有限公司的股东以其认购的股份为限对公司承担责任。这就表明,公司的财产和股东的财产是相互独立的。 不过,如果在股权转让协议中明确约定了包含固定资产的转让,并且该约定不违反法律法规的强制性规定,不损害公司、其他股东以及债权人的合法权益,那么这种约定在法律上是有效的。比如,转让双方通过合法的程序,对固定资产进行了评估作价,并在协议中明确了固定资产的价值、转让方式等内容,同时公司的其他股东也没有提出异议,那么这种包含固定资产的股权全部转让就是合法的。 但是,如果这种约定损害了公司的利益,比如低价转让固定资产导致公司资产流失,或者损害了其他股东的优先购买权等,那么该约定可能会被认定为无效或者可撤销。例如,根据《中华人民共和国民法典》第一百五十四条规定,行为人与相对人恶意串通,损害他人合法权益的民事法律行为无效。如果转让双方恶意串通,以不合理的低价转让包含固定资产的股权,损害了公司或者其他股东的利益,那么这种转让行为可能会被法院认定为无效。 综上所述,股权全部转让包含固定资产是否合法,需要根据具体情况来判断。关键在于转让协议的约定是否合法合规,是否损害了相关方的合法权益。





