法人担保股东不知情时股东需要承担责任吗?

我公司法人在我们股东不知情的情况下对外做了担保。我想知道,这种情况下我们股东需不需要为这个担保承担责任呢?我担心会因为法人的个人行为,让我们股东遭受损失,所以想了解一下相关的法律规定。
张凯执业律师
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在探讨法人担保股东不知情时股东是否需要承担责任这个问题前,我们先来明确几个关键的法律概念。法人在这里指的是公司这个组织,法定代表人则是代表公司行使职权的自然人。担保是指法律为确保特定的债权人实现债权,以债务人或第三人的信用或者特定财产来督促债务人履行债务的制度。


《中华人民共和国公司法》第十六条规定,公司向其他企业投资或者为他人提供担保,依照公司章程的规定,由董事会或者股东会、股东大会决议;公司章程对投资或者担保的总额及单项投资或者担保的数额有限额规定的,不得超过规定的限额。公司为公司股东或者实际控制人提供担保的,必须经股东会或者股东大会决议。前款规定的股东或者受前款规定的实际控制人支配的股东,不得参加前款规定事项的表决。该项表决由出席会议的其他股东所持表决权的过半数通过。


如果法定代表人在未经股东会或股东大会决议的情况下擅自对外担保,这是违反公司内部决策程序的行为。对于股东是否承担责任,要分情况来看。一般来说,如果公司有损失,股东不需要为法定代表人擅自担保的行为直接承担责任。因为股东的责任通常以其出资额为限对公司承担有限责任。


不过,如果因为法定代表人的擅自担保行为给公司造成了损失,公司可以依据《中华人民共和国民法典》以及公司章程的规定,要求法定代表人对公司进行赔偿。如果公司没有及时追究法定代表人的责任,符合条件的股东可以依照《中华人民共和国公司法》第一百五十一条的规定,以自己的名义为公司的利益向人民法院提起诉讼,要求法定代表人赔偿公司的损失。


另外,如果债权人是善意的,即债权人不知道且不应当知道法定代表人的担保行为未经公司决议程序,根据《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民法典〉有关担保制度的解释》,担保合同可能会被认定为有效,公司需要承担担保责任。在这种情况下,公司承担责任后,可以向法定代表人进行追偿。而股东如果没有过错,一般不会因为公司承担担保责任而额外承担超出其出资范围的责任。

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