特殊普通合伙企业算公司吗?

我和朋友打算一起创业,有人建议成立特殊普通合伙企业,也有人说成立公司更好。我不太清楚特殊普通合伙企业到底是不是公司,它们之间有啥区别,想了解一下从法律角度该怎么界定,这对我们选择创业形式很重要。
张凯执业律师
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特殊普通合伙企业并不是公司,它们是两种不同的市场主体形式,下面从几个方面为你详细解释。


首先,从法律定义和设立依据来看。特殊普通合伙企业是普通合伙企业的一种特殊形式,它依据《中华人民共和国合伙企业法》设立。该法第五十五条规定,以专业知识和专门技能为客户提供有偿服务的专业服务机构,可以设立为特殊的普通合伙企业。而公司则是依据《中华人民共和国公司法》设立,有有限责任公司和股份有限公司两种主要形式。


其次,在责任承担方面两者差异显著。在特殊普通合伙企业中,一个合伙人或者数个合伙人在执业活动中因故意或者重大过失造成合伙企业债务的,应当承担无限责任或者无限连带责任,其他合伙人以其在合伙企业中的财产份额为限承担责任;合伙人在执业活动中非因故意或者重大过失造成的合伙企业债务以及合伙企业的其他债务,由全体合伙人承担无限连带责任。而公司的股东通常以其认缴的出资额或者认购的股份为限对公司承担责任,公司以其全部财产对公司的债务承担责任。


再者,从内部治理结构来说,特殊普通合伙企业的管理相对灵活,合伙人依照合伙协议约定执行合伙事务,各合伙人对执行合伙事务享有同等的权利。公司则有较为规范的治理结构,一般设有股东会(股东大会)、董事会、监事会等机构,分别行使决策、执行和监督等职能。


最后,在税收政策上,特殊普通合伙企业本身不缴纳企业所得税,而是由合伙人分别缴纳个人所得税。公司需要先缴纳企业所得税,股东从公司取得的股息、红利等还需要缴纳个人所得税。

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