发起人协议的法律性质是什么?

我参与了一个项目的发起,和其他发起人签了发起人协议。但我不太清楚这份协议在法律上到底是什么性质,它和普通合同有啥区别,受哪些法律约束,会不会有什么特殊规定。希望了解一下这方面的法律知识。
张凯执业律师
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发起人协议是指公司设立过程中,由发起人订立的关于公司设立事项的协议。下面来详细分析其法律性质。


从合同角度来看,发起人协议本质上是一种合同。合同是平等主体的自然人、法人、其他组织之间设立、变更、终止民事权利义务关系的协议。发起人协议是发起人之间就公司设立相关事宜达成的一致意思表示,符合合同的基本特征。根据《中华人民共和国民法典》第四百六十九条规定,当事人订立合同,可以采用书面形式、口头形式或者其他形式。书面形式是合同书、信件、电报、电传、传真等可以有形地表现所载内容的形式。以电子数据交换、电子邮件等方式能够有形地表现所载内容,并可以随时调取查用的数据电文,视为书面形式。发起人协议通常采用书面形式,明确了各发起人在公司设立过程中的权利和义务,比如出资义务、设立事务的分工等。


从合伙关系角度分析,在公司设立阶段,发起人之间类似于合伙关系。他们为了实现共同的目标,即设立公司,共同出资、共同经营、共担风险。根据《中华人民共和国民法典》第九百六十七条规定,合伙合同是两个以上合伙人为了共同的事业目的,订立的共享利益、共担风险的协议。在公司设立过程中,如果公司未能成功设立,发起人对设立行为所产生的债务和费用负连带责任。这就如同合伙关系中,合伙人对合伙债务承担连带责任一样。


从设立中公司机关的角度来讲,发起人在公司设立过程中,是设立中公司的机关。他们代表设立中的公司从事各项设立活动,比如与第三人签订合同、办理公司登记手续等。这些行为的法律后果,在公司成功设立后,通常由公司承担。根据《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定(三)》第二条规定,发起人为设立公司以自己名义对外签订合同,合同相对人请求该发起人承担合同责任的,人民法院应予支持;公司成立后对前款规定的合同予以确认,或者已经实际享有合同权利或者履行合同义务,合同相对人请求公司承担合同责任的,人民法院应予支持。


综上所述,发起人协议具有合同、合伙关系以及设立中公司机关相关行为依据等多重法律性质。它不仅受《民法典》中合同编和合伙合同相关规定的约束,也受《公司法》及其相关司法解释的调整。

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