关于股权转让程序有哪些法律规定?

我是一家公司的小股东,现在想把自己的股份转让出去,但不太清楚具体的转让程序。不知道法律上对于股权转让程序是怎么规定的,比如需要走什么流程,要准备哪些材料,有没有什么限制条件等,希望能得到专业的解答。
张凯执业律师
已帮助 867 人解决法律问题

股权转让程序在我国法律中有明确的规定,下面我们详细介绍。


首先,有限责任公司的股权转让分为内部转让和外部转让。内部转让是指股东之间相互转让其全部或者部分股权。这种转让相对简单,根据《中华人民共和国公司法》第七十一条第一款规定,有限责任公司的股东之间可以相互转让其全部或者部分股权,通常只要双方达成一致即可,无需其他股东同意。


而外部转让则是股东向股东以外的人转让股权。依据《中华人民共和国公司法》第七十一条第二款规定,股东向股东以外的人转让股权,应当经其他股东过半数同意。股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意,其他股东自接到书面通知之日起满三十日未答复的,视为同意转让。其他股东半数以上不同意转让的,不同意的股东应当购买该转让的股权;不购买的,视为同意转让。


当经股东同意转让的股权,在同等条件下,其他股东有优先购买权。两个以上股东主张行使优先购买权的,协商确定各自的购买比例;协商不成的,按照转让时各自的出资比例行使优先购买权。公司章程对股权转让另有规定的,从其规定。


其次,在股权转让程序方面,一般要经过以下步骤。第一步是召开公司股东大会,研究股权出售和收购股权的可行性,分析出售和收购股权的目的是否符合公司的战略发展,并对收购方的经济实力经营能力进行分析,严格按照公司法的规定程序进行操作。


第二步是出让和受让双方进行实质性的协商和谈判。


第三步是出让方(国有、集体)企业向上级主管部门提出股权转让申请,并经上级主管部门批准。


第四步是评估、验资(私营有限公司也可以协商确定股权转让价格)。为防范和避免股权转让的风险,建议由会计师事务所出具审计报告。


第五步是出让的股权属于国有企业或国有独资有限公司的,需到国有资产办进行立项、确认,然后再到资产评估事务所进行评估。其他类型企业可直接到会计事务所对变更后的资本进行验资。


第六步是出让方召开职工大会或股东大会。集体企业性质的企业需召开职工大会或职工代表大会,按《工会法》条例形成职代会决议。有限公司性质的需召开股东(部分)大会,并形成股东大会决议,按照公司章程规定的程序和表决方法通过并形成书面的股东会决议。


第七步是股权变动的公司需召开股东大会,并形成决议。


第八步是出让方和受让方签定股权转让合同或股权转让协议。


第九步是由产权交易中心审理合同及附件,并办理交割手续(私营有限公司可不需要)。


最后一步是到各有关部门办理变更、登记等手续。比如到工商行政管理部门办理股东变更登记,需要提交新股东的主体资格证明或者自然人身份证明等材料。

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