股东变更后原股东是否还有责任?

我之前是一家公司的股东,后来把股份转让出去,完成了股东变更。但最近公司出了点事,有人说我作为原股东可能还有责任。我不太明白,股东变更后原股东到底还有没有责任呢?我想了解一下这方面的法律规定。
张凯执业律师
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股东变更后原股东是否还需要承担责任,需要分情况来看。


首先,对于一般情况下的股东变更,即原股东已经全面履行了出资义务,并且在转让股权时不存在欺诈等违法行为。根据《中华人民共和国公司法》的相关规定,股东以其认缴的出资额为限对公司承担责任。当原股东完成了股权的合法转让,变更登记后,通常就不再对公司的后续经营行为承担责任。因为此时原股东已经丧失了股东资格,其与公司之间基于股东身份的权利义务关系也随之结束。比如说,甲在一家有限责任公司已经按照公司章程足额缴纳了出资,之后将自己的全部股权转让给乙并办理了变更登记,那么在正常情况下,甲对于公司后续的债务等问题就无需再承担责任。


然而,存在一些特殊情况,原股东即使在股东变更后仍可能需要承担责任。如果原股东在出资过程中存在瑕疵,例如出资不实、虚假出资或者抽逃出资等情况。根据《最高人民法院关于适用《中华人民共和国公司法》若干问题的规定(三)》,公司债权人有权要求未履行或者未全面履行出资义务的股东在未出资本息范围内对公司债务不能清偿的部分承担补充赔偿责任,即使该股东已经转让了股权。例如,丙作为公司股东,在出资时以非货币财产出资,但其评估价值明显高于实际价值,属于出资不实。后来丙将股权转让给丁,当公司出现债务无法清偿时,债权人依然可以要求丙在出资不实的范围内承担责任。


此外,如果原股东在转让股权时隐瞒了公司的重要债务等情况,对新股东构成欺诈。新股东在发现后可以依据《民法典》中关于欺诈的相关规定,要求原股东承担相应的赔偿责任。也就是说,原股东可能需要对因其欺诈行为给新股东造成的损失进行赔偿。

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