股东变更后债务能否找原股东?

我公司之前有股东变更,现在公司有债务问题。我不太清楚在股东变更之后,对于这些债务,能不能去找原来的股东承担呢?我想了解一下相关的法律规定,看看原股东在这种情况下有没有责任。
张凯执业律师
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股东变更后债务是否能找原股东,需要分情况来看。


首先要明白有限责任公司的股东以其认缴的出资额为限对公司承担责任,股份有限公司的股东以其认购的股份为限对公司承担责任。这是《中华人民共和国公司法》第三条规定的基本责任原则。也就是说,正常情况下,股东完成出资义务后,公司的债务由公司以其全部财产承担,与股东个人财产无关。


如果原股东在转让股权时,已经如实履行了出资义务,没有虚假出资、抽逃出资等情况,那么股东变更后,公司的债务通常不能再找原股东承担。因为原股东已经按照法律规定和公司章程完成了自己的责任。


但是,存在一些特殊情形,即便股东已经变更,原股东仍可能要对公司债务负责。比如原股东存在出资不实的情况,根据《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定(三)》第十三条规定,公司债权人请求未履行或者未全面履行出资义务的股东在未出资本息范围内对公司债务不能清偿的部分承担补充赔偿责任的,人民法院应予支持。也就是说,要是原股东没有按照规定足额出资,即便股权已经转让,债权人也可以要求原股东在未出资的范围内对公司债务承担责任。


另外,如果原股东在转让股权时,与新股东约定了对特定债务的承担方式,并且这种约定是合法有效的,那么就按照约定执行。若约定原股东要对某些债务负责,那么债权人就可以依据该约定找原股东。总之,股东变更后债务能否找原股东要综合各种情况,依据相关法律规定来判断。

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