股权转让前的债务由原股东承担有哪些法律规定?

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张凯执业律师
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在探讨股权转让前的债务由原股东承担的法律规定之前,我们先了解几个关键概念。股权转让是指公司股东依法将自己的股东权益有偿转让给他人,使他人取得股权的民事法律行为。而公司债务是指公司与特定人之间的债权债务关系。


从法律角度来看,《中华人民共和国公司法》第三条规定,公司是企业法人,有独立的法人财产,享有法人财产权。公司以其全部财产对公司的债务承担责任。有限责任公司的股东以其认缴的出资额为限对公司承担责任;股份有限公司的股东以其认购的股份为限对公司承担责任。这意味着,一般情况下,公司的债务是由公司自身来承担,股东仅以其出资为限承担有限责任。


不过,在股权转让的情况下,如果原股东存在未履行或者未全面履行出资义务就转让股权的情形,根据《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定(三)》第十八条,有限责任公司的股东未履行或者未全面履行出资义务即转让股权,受让人对此知道或者应当知道,公司请求该股东履行出资义务、受让人对此承担连带责任的,人民法院应予支持;公司债权人依照本规定第十三条第二款向该股东提起诉讼,同时请求前述受让人对此承担连带责任的,人民法院应予支持。也就是说,在这种情况下,原股东需要对公司债务在未出资范围内承担责任,受让人如果知情则要承担连带责任。


另外,如果股权转让双方在转让协议中明确约定了股权转让前的债务由原股东承担,那么该约定在双方之间是有效的。只要这种约定不违反法律法规的强制性规定,原股东就需要按照约定承担相应债务。但需要注意的是,这种约定一般不能对抗善意第三人,即如果公司债权人不知道该约定,仍然可以要求公司承担债务,公司承担后可以依据协议向原股东追偿。

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