股权转让前的债务怎么处理?

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张凯执业律师
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在一般情况下,股权转让前公司的债务由公司承担,受让股东不用担责。这是因为公司是一个法人,具有独立的法人财产权,《公司法》第三条规定,公司以其全部财产对公司的债务承担责任。有限责任公司的股东以其认缴的出资额为限对公司承担责任;股份有限公司的股东以其认购的股份为限对公司承担责任。


不过存在一些特殊情况:

一是一人公司,如果股权转让前发生的债务,原来的股东不能举证证明出让前公司财产独立于其个人财产,债权人有权要求原股东承担连带清偿责任。

二是未履行出资义务股东通过股权转让协议规避义务、逃避债务的情况。依据《最高人民法院关于适用若干问题的规定(三)》第十八条,有限责任公司的股东未履行或者未全面履行出资义务即转让股权,受让人对此知道或者应当知道,公司请求该股东履行出资义务、受让人对此承担连带责任的,人民法院应予支持;公司债权人依照规定向该股东提起诉讼,同时请求前述受让人对此承担连带责任的,人民法院也应予支持。受让人承担责任后,向该未履行或者未全面履行出资义务的股东追偿的,人民法院同样应予支持,但是当事人另有约定的除外。


总之,受让股权前要全面了解公司的财务状况、债务情况等,以降低风险。


相关概念:

法人财产权:指公司拥有由股东投资形成的法人财产,并依法对财产行使占有、使用、受益、处分的权利。

连带责任:指依照法律规定或者当事人约定,两个或者两个以上当事人对其共同债务全部承担或部分承担,并能因此引起其内部债务关系的一种民事责任。在这种责任形态下,每个责任人都有义务承担全部责任,债权人可以向任何一个或多个责任人要求履行全部或部分债务。

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