股权转让后原公司债务承担范围是怎样的?

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张凯执业律师
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一般情况下,股权转让后原公司债务由公司以自身财产承担。这是因为公司是企业法人,有独立的法人财产,享有法人财产权,《公司法》规定公司以其全部财产对公司的债务承担责任。所有股东仅以出资额为限承担有限责任。


也就是说,正常情形下股东转让股权,并不影响公司债务的承担主体,新股东在受让股权时,继承的公司债务连带清偿责任也是基于公司自身财产承担债务这个前提。


不过,在一些特殊情况下,原股东仍然需要承担公司债务:

一是未履行出资义务股东通过股权转让协议规避义务、逃避债务的情况。依法履行出资义务是股东的法定义务,若出资不实或者抽逃出资的股东,为逃避债务将股权转让给无偿付能力的主体,公司债权人可以向新股东提起诉讼要求承担责任,新股东承担责任后可以向原股东进行追偿。依据《最高人民法院关于适用<中华人民共和国公司法>若干问题的规定(三)》第十八条,有限责任公司的股东未履行或者未全面履行出资义务即转让股权,受让人对此知道或者应当知道,公司请求该股东履行出资义务、受让人对此承担连带责任的,人民法院应予支持等。

二是股权转让协议约定股权转让前债务由原股东全部承担。如果协议是平等主体之间达成、系当事人真实意思表示、并且不违背法律、法规的禁止性规定,那么根据合同法相关规定,该协议合法有效,原股东就应对转让前公司债务承担责任。


此外,像一人公司转让后并不能免除原股东承担债务的义务 ,或者原股东在转让前存在损害债权人利益行为的,也仍然需要对公司债务负责。


相关概念:

有限责任:指股东仅以自己的出资额为限对公司债务承担责任,超出出资额部分,股东不承担责任。

法人财产权:公司作为法人,对自己的财产享有独立的支配、使用、收益和处分的权利,以此来承担公司的债务等责任。


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