《民法典》中股权转让对债权债务是怎样处理的?

我最近在考虑接手一家公司的部分股权,但是对于转让后债权债务的问题不太清楚。想了解一下在《民法典》的规定下,股权转让后公司原来的债权债务到底是怎么处理的。是由转让方承担,还是受让方承担,还是有其他的规定呢?希望能详细了解这方面内容。
张凯执业律师
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在《民法典》中,虽然没有直接针对股权转让对债权债务处理的明确法条,但可以参照《中华人民共和国公司法》的相关规定。


首先,如果公司转让是通过合并的方式,依据《中华人民共和国公司法》第一百七十四条规定,公司合并时,合并各方的债权、债务,应当由合并后存续的公司或者新设的公司承继。简单来说,就是两家公司合并了,原来公司的债权债务就由合并后的新公司来接着处理。


对于一般的股权转让情况:

- 股权对内转让时,外部债务人的偿还义务没有变化,只是股权转让人不再享有分配的权利。比如,公司内部股东A把自己的股权转让给股东B,公司外面欠公司钱的人还是按照原来的约定还钱,只是A不能再参与这部分收益的分配了,B则依法取得了这部分收益权。

- 股权对外转让,如果股权受让人是第三人,情况和对内转让类似外部债务人的偿还义务不变;要是股权受让人同时又是外部债务人,这就得分情况讨论。如果外部债务人获得公司全部股权,即公司整体转让给了该债务人,那么债权债务就混同了,通俗讲就是自己既是债权人又是债务人,这部分债权债务在法律上就会有特殊处理;如果外部债务人获得公司部分股权,原来的外部债权债务关系很可能就变成了现在的内部关联交易关系。


此外,关于公司和股东之间的债权债务:

- 标的公司欠股东借款的债权,股东转让股权时,可将股权捆绑债权一并转让,让受让方在支付股权价款时,向标的公司提供资金偿还欠原股东的债务,这样受让方成为新股东同时成为对标的公司借款的债权人。

- 股东欠标的公司借款的债务,股东转让股权时,要明确告知意向受让人有债务清偿问题,并事先作出承诺,在结算转让价款时一并偿还。


同时,为保护债权人利益,当股东拟转让股权时,若到转让基准日目标公司对外有尚未到期的债务,公司应对相应的外部债权人进行告知。并且我国法律设置了“公司法人格否认制度”,《公司法》第20条规定,公司股东不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益,若滥用导致严重损害公司债权人利益的,应当对公司债务承担连带责任。


相关概念:

公司法人格否认制度:是指在特定的法律关系中,如果公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任,逃避债务,严重损害公司债权人利益的,应当对公司债务承担连带责任。简单说就是在特定情况下,打破公司和股东之间原本独立的界限,让股东对公司债务负责。

债权债务混同:指债权人和债务人同归于一人,致使合同关系及其他债的关系消灭的事实。

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