转让股权是否需要承担债务?
我手里有一家公司的股权,最近打算转让出去。但我担心转让股权后,公司之前的债务会不会还需要我来承担。也不清楚在法律上对于转让股权和承担债务这方面是怎么规定的,想问问转让股权到底需不需要承担债务呢?
张凯执业律师
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在探讨转让股权是否需要承担债务这个问题时,需要区分不同的情况。
首先,从一般情况来讲,公司作为独立的法人,具有独立的财产权,以其全部财产对公司的债务承担责任。这就好比一个人自己挣钱自己花,自己欠的债自己还。根据《中华人民共和国公司法》第三条规定,公司是企业法人,有独立的法人财产,享有法人财产权。公司以其全部财产对公司的债务承担责任。有限责任公司的股东以其认缴的出资额为限对公司承担责任;股份有限公司的股东以其认购的股份为限对公司承担责任。所以,正常情况下,股东转让股权后,就不再对公司的债务承担责任了,因为股东的责任在其出资范围内已经明确界定。
然而,也存在一些特殊情况。如果在股权转让过程中,原股东存在未履行或者未全面履行出资义务的情况,即使股权已经转让,受让人对此知道或者应当知道的,根据《最高人民法院关于适用<中华人民共和国公司法>若干问题的规定(三)》第十八条规定,公司债权人有权请求原股东在未出资本息范围内对公司债务不能清偿的部分承担补充赔偿责任,同时,受让人对此承担连带责任。也就是说,在这种情况下,原股东不能因为转让了股权就逃避未出资部分对应的债务责任。
另外,如果原股东在转让股权时,与受让人约定了对公司特定债务的承担方式,那么双方就需要按照约定来执行。这种约定就像是两个人之间的一个私下协议,只要不违反法律法规的强制性规 定,是具有法律效力的。
综上所述,转让股权是否需要承担债务不能一概而论,要结合具体情况来判断。如果不存在未出资等特殊情形,一般不需要承担公司债务;但要是存在特殊情况,就可能需要承担相应的债务责任。
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