股权转让以后还需要承担债务吗

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张凯执业律师
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一般情况下,股权转让后原股东不需要承担公司债务。这是因为公司是独立的法人,拥有独立的法人财产,根据《中华人民共和国公司法》第三条规定,公司以其全部财产对公司的债务承担责任。有限责任公司的股东以其认缴的出资额为限对公司承担责任;股份有限公司的股东以其认购的股份为限对公司承担责任。也就是说,股东的责任是有限的,股权转让只是股东权益的变化,公司作为独立主体,其债务依然由公司自身承担。


不过存在特殊情况。如果原股东存在出资不实或者抽逃出资情形的,即便转让了股权,仍然要对公司债务承担连带责任。依据《最高人民法院关于适用《中华人民共和国公司法》若干问题的规定 (三)》第十八条,有限责任公司的股东未履行或者未全面履行出资义务即转让股权,受让人对此知道或者应当知道,公司请求该股东履行出资义务、受让人对此承担连带责任的,人民法院应予支持;公司债权人依照相关规定向该股东提起诉讼,同时请求前述受让人对此承担连带责任的,人民法院也会支持。受让人承担责任后,向该未履行或者未全面履行出资义务的股东追偿的,人民法院同样支持。当然,当事人另有约定的除外。


另外,《公司法》第20条规定,如果公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的,应当依法承担赔偿责任;若滥用公司法人独立地位和股东有限责任,逃避债务,严重损害公司债权人利益的,应当对公司债务承担连带责任。所以,股权转让后是否承担债务不能一概而论,要综合多方面因素判断。


相关概念:

有限责任:是指股东以其出资额或认购的股份为限对公司承担责任,公司以其全部财产对公司债务承担责任,股东个人财产与公司财产相分离,当公司出现债务问题时,股东承担的责任不会超过其出资范围。

出资不实:指股东表面上完成了出资行为,但实际上出资的财产价值显著低于其认缴的出资额。

抽逃出资:是指在公司验资注册后,股东将所缴出资暗中撤回,却仍保留股东身份和原有出资数额的一种欺诈性违法行为。

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