股权转让之前债权债务如何处理?

我最近在考虑接手一家公司的部分股权,但是对于转让之前公司存在的债权债务情况心里没底。想弄清楚在这种股权转让前的债权债务到底是怎么个处理办法,是原股东负责,还是会有其他的处理方式,希望能详细了解一下。
张凯执业律师
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在股权转让之前,债权债务的处理方式通常有以下几种情况:


首先,正常情况下,如果股东已经履行完毕出资义务,那么公司作为独立的法人,以其全部财产对公司的债务承担责任。有限责任公司的股东以其认缴的出资额为限对公司承担责任;股份有限公司的股东以其认购的股份为限对公司承担责任。也就是说,这种情况下,股权转让前的债权债务由公司承担,新老股东一般无需额外承担 。这是依据《公司法》第三条规定:公司是企业法人,有独立的法人财产,享有法人财产权。公司以其全部财产对公司的债务承担责任。


其次,股东可以自行承担债权债务,也可以将其一并转让给受让人,这通常由转让方和受让方在股权转让协议中自行约定。


再者,如果股东存在没有履行出资义务,或者抽逃出资、虚假出资以及存在其他应当对公司债务承担连带责任的情况,那么即便进行了股权转让,转让人对于公司债务的连带承担责任仍然不会免除。《最高人民法院关于适用<中华人民共和国公司法>若干问题的规定(三)》 第十八条规定,有限责任公司的股东未履行或者未全面履行出资义务即转让股权,受让人对此知道或者应当知道,公司请求该股东履行出资义务、受让人对此承担连带责任的,人民法院应予支持;公司债权人依照相关规定向该股东提起诉讼,同时请求前述受让人对此承担连带责任的,人民法院也会支持。


另外,如果在股权转让过程中,转让方隐瞒债权债务情况,那么转让方应当承担股权转让的瑕疵担保责任。


总之,股权转让前债权债务的处理较为复杂,需要综合考虑股东出资情况、转让协议约定等多方面因素。

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