股权转让之前债权债务如何处理?

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张凯执业律师
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在股权转让之前,债权债务的处理方式有多种情况。


首先,一般情况下,公司作为独立的法人,有独立的法人财产,享有法人财产权。公司以其全部财产对公司的债务承担责任。有限责任公司的股东以其认缴的出资额为限对公司承担责任;股份有限公司的股东以其认购的股份为限对公司承担责任。这意味着,只要股东已经履行完毕出资义务,通常不需要对公司债务作出特殊处理,转让股权时,债务由公司承担,不会因股权转让导致债务承担责任转移给新股东。这是依据《公司法》第三条规定 。


其次,股东对于债权债务的处理可以自行承担,也可以一并转让给受让人。如果股东隐瞒债权债务,那么股东应当承担股权转让的瑕疵担保责任。


另外,如果在股权转让合同中约定,生效之前的债务由原股东承担,生效之后的债务由新股东承担,这种约定在不违反法律法规强制性规定的情况下也是有效的。比如《最高人民法院关于适用<中华人民共和国公司法>若干问题的规定(三)》 第十八条规定,有限责任公司的股东未履行或者未全面履行出资义务即转让股权,受让人对此知道或者应当知道,公司请求该股东履行出资义务、受让人对此承担连带责任的,人民法院应予支持等情况。


最后,如果股东没有履行出资义务,或者抽逃出资、虚假出资以及存在其他应当对公司债务承担连带责任的情况,那么即使进行了股权转让,对公司债务的连带承担责任仍然由转让人承担。总之,股权转让前债权债务处理要综合考虑股东出资情况、合同约定等多方面因素 。

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