股份转让时原债权债务该如何处理?

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张凯执业律师
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一般情况下,股份转让时原债权债务由公司承担。这是因为公司是企业法人,有独立的法人财产,享有法人财产权。《中华人民共和国公司法》第三条规定,公司以其全部财产对公司的债务承担责任。有限责任公司的股东以其认缴的出资额为限对公司承担责任;股份有限公司的股东以其认购的股份为限对公司承担责任。这意味着,只要股东没有特殊情况,正常的股份转让不会改变公司对债权债务的承担。


不过存在一些特殊情形。如果股东没有尽到出资义务,比如抽逃出资、虚假出资,或者存在其他应当对公司债务承担连带责任的情况,那么原股东可能要与公司一起对公司债务承担连带责任。还有,若有限责任公司的股东未履行或者未全面履行出资义务就转让股权,并且受让人知道或者应当知道这一情况,公司请求该股东履行出资义务、受让人对此承担连带责任的,法院会予以支持;公司债权人也可要求该股东与受让人承担连带责任 。


另外,在一人公司转让后,原股东并不能免除承担债务的义务;或者原股东在转让前存在损害债权人利益行为的,仍然需要对公司债务负责。总之,股份转让中原债权债务处理,要先看公司和股东的基本情况,以及是否存在特殊法定情形 。


相关概念:

法人财产权:是指公司拥有由股东投资形成的法人财产,并依法对财产行使占有、使用、收益、处分的权利。

连带责任:就是多个责任人中的任何一个都有义务对全部债务承担清偿责任,清偿后可向其他责任人追偿。

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