新入股的股东需要对入股之前公司欠的债务承担责任吗

我最近打算入股一家公司,但听说这家公司之前有一些债务没还清。我有点担心,要是我入股了,会不会得帮着还之前的债啊?我就想弄清楚,从法律角度讲,新入股的股东到底需不需要对入股前公司欠的那些债务负责呢。
张凯执业律师
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一般情况下,新入股的股东无需对入股之前公司所欠的债务承担责任。《公司法》第三条规定,公司是企业法人,有独立的法人财产,享有法人财产权。公司以其全部财产对公司的债务承担责任。有限责任公司的股东以其认缴的出资额为限对公司承担责任;股份有限公司的股东以其认购的股份为限对公司承担责任。这意味着公司作为独立的主体,要用自己的全部资产去偿还债务,股东只在自己出资的范围内对公司负责。


比如,一家有限责任公司注册资本是100万,甲股东认缴20万,实缴20万,乙股东认缴30万,实缴30万,后来丙股东新入股认缴50万,实缴50万。公司在丙股东入股前有80万债务,这80万债务由公司用自身资产去偿还,丙股东以及甲、乙股东都不需要额外拿出钱来偿还这笔债务,只要他们都足额履行了出资义务。


不过存在一些特殊情况:

一是如果新入股股东没有完全履行其出资义务,那么就需要承担继续缴纳所欠出资款的法定义务。比如上述例子中丙股东本应认缴50万,但只实缴了30万,剩下20万没缴,在公司资产不足以偿还债务时,丙股东就需要把剩下20万补足用于偿还债务。

二是在普通合伙企业中,合伙人通常要承担无限连带责任,也就是说不管是入伙前还是入伙后产生的债务,都要负责。

三是若股东滥用公司法人的独立地位以及股东的有限责任,试图逃避债务,给公司债权人带来严重损失,法院可能会判决股东对公司债务承担连带责任。


另外,如果新老股东之间存在明确的合同约定,规定新股东无需承担入股前公司的债务,在不违反法律法规强制性规定的情况下,这样的约定在法律上可能会被认可为有效。


相关概念:

无限连带责任:是指每个合伙人对于合伙债务都负有全部清偿的义务,而合伙的债权人也有权向合伙人中的任何一人或数人要求其清偿债务的一部分或全部。

法人财产权:是指公司拥有由股东投资形成的法人财产,并依法对财产行使占有、使用、受益、处分的权利。

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