认缴制公司转让有哪些风险?


认缴制公司转让存在多种风险,以下为您详细介绍: 首先是股东资格丧失的法律风险。如果出让方根本不具备股东资格,那这场股权转让就毫无意义了。受让方在进行股权转让之前,一定要做好全面细致的尽职调查,来确认出让方的股东资格,并要求对方提供相关证明文件。像公司章程、出资证明、股东名册以及注册登记等文件,都是审查时需要查看的。另外,隐名股东与显名股东之间有关股权信托或代为持有的协议等,也能用来证明股东的主体资格。 其次是转让主体资格限制中的法律风险。《公司法》赋予了公司很大的意思自治权,有限公司有可能通过公司章程来限制股东转让自身股权。只要章程没有违反相关法律法规的禁止性规定,我国法律是承认其效力的。所以,受让方除了要确定股东是股权的权利人外,还得仔细了解公司的章程,看看其中是否有相关限制约定。 再者是隐名股东转让股权的法律风险。显名股东是指在工商登记资料上有记载但没有实际出资的股东,而隐名股东是为了某些原因借用他人名义设立公司或出资,在公司章程、股东名册和工商登记中却记载为他人的出资人。隐名股东虽不是名义上的股东,但可能是公司的“实际控制人”。一般来说,隐名股东直接以自己名义转让登记于显名股东名下的股权,这种行为很难获得法律认可。不过,如果显名股东违反与隐名股东签订的协议,擅自转让隐名股东的股权,由于公司章程中股东登记的公示作用,仍可能产生股权转让的法律效果。 另外,未缴纳或者未足额缴纳出资的股东转让股权也存在风险。现行《公司法》及相关司法解释并没有对这类股东转让股权作出限制规定,所以公司章程的规定以及股东之间的协议约定就非常关键了。如果没有限制,这类股东可以依法转让股权;若有相关限制,则要依据具体规定或约定,满足条件才能转让。同时,股权转让时应向受让方披露未缴纳或者未足额缴纳出资的情况,并且最好在协议中明确描述,以免出现合同无效或被撤销的风险。而且,根据《最高人民法院关于民事执行中变更、追加当事人若干问题的规定》第十九条规定,未缴纳或者未足额缴纳出资的股东转让股权后,对公司债务仍要在其未依法出资的范围内承担法律责任,即便在股权转让协议中有相关约定,也不能对抗公司的债权人。原股东承担责任后可向受让方追偿。 总之,在认缴制公司转让过程中,要充分重视这些风险,通过各种措施来降低风险带来的损失。





