question-icon 公司改制后原公司是否需要注销?

我有一家公司进行了改制,不清楚改制之后原公司是继续保留,还是必须要办理注销手续。想了解一下从法律角度来看,公司改制后原公司到底需不需要注销,有没有什么具体的规定和要求。
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answer-icon 共1位律师解答

公司改制后原公司是否需要注销,要根据具体的改制情况来判断。 首先,我们来了解一下公司改制的常见类型。公司改制一般包括公司组织形式的变更,比如从有限责任公司变更为股份有限公司,或者公司进行合并、分立等形式的改制。 当公司进行组织形式变更时,例如从有限责任公司变更为股份有限公司,原公司不需要注销。根据《中华人民共和国公司法》第九条规定,有限责任公司变更为股份有限公司,应当符合本法规定的股份有限公司的条件;股份有限公司变更为有限责任公司,应当符合本法规定的有限责任公司的条件。有限责任公司变更为股份有限公司的,或者股份有限公司变更为有限责任公司的,公司变更前的债权、债务由变更后的公司承继。也就是说,这种情况下公司的主体资格是延续的,只是公司类型发生了变化,不需要办理注销手续。 而如果公司改制采取的是合并或者分立的方式,情况就有所不同。在公司合并中,又分为吸收合并和新设合并。吸收合并是指一个公司吸收其他公司,被吸收的公司解散;新设合并是指两个以上公司合并设立一个新的公司,合并各方解散。依据《中华人民共和国公司法》第一百七十二条,公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。一个公司吸收其他公司为吸收合并,被吸收的公司解散。两个以上公司合并设立一个新的公司为新设合并,合并各方解散。所以,在吸收合并中,被吸收的原公司需要办理注销手续;在新设合并中,参与合并的所有原公司都需要办理注销手续。 在公司分立的情形下,如果是新设分立,即原公司解散,分立成多个新公司,原公司需要注销;如果是派生分立,原公司仍然存续,不需要注销。《中华人民共和国公司法》第一百七十五条规定,公司分立,其财产作相应的分割。公司分立,应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起十日内通知债权人,并于三十日内在报纸上公告。所以,公司改制后原公司是否注销不能一概而论,要依据具体的改制方式,按照相关法律规定来处理。

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