不得收购上市公司的情形有哪些？
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在探讨不得收购上市公司的情形之前，我们先来明确一下上市公司收购的概念。上市公司收购是指收购人通过在证券交易所的股份转让活动持有一个上市公司的股份达到一定比例、通过证券交易所股份转让活动以外的其他合法途径控制一个上市公司的股份达到一定程度，导致其获得或者可能获得对该公司的实际控制权的行为。 接下来，我们看看有哪些情形是不得收购上市公司的。依据《上市公司收购管理办法》第六条规定，有下列情形之一的，不得收购上市公司： 第一，收购人负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态。通俗来讲，如果一个人或者企业本身欠了很多钱，到了该还钱的时候却还不上，并且这种还不上钱的情况一直持续着，那么就不允许其收购上市公司。这是因为收购上市公司需要有一定的经济实力和信用状况，如果自身债务问题严重，可能无法保证收购后公司的稳定运营，也可能损害上市公司及其股东的利益。 第二，收购人最近3年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为。重大违法行为通常是指违反了法律法规中比较严重的规定，比如欺诈、内幕交易、操纵市场等。如果收购人在最近3年内有这些不良记录或者涉嫌有这些行为，说明其可能缺乏诚信和合法经营的意识，让这样的主体收购上市公司，可能会给公司带来潜在的法律风险和经营风险。 第三，收购人最近3年有严重的证券市场失信行为。证券市场失信行为包括不履行信息披露义务、违反承诺等。在证券市场中，诚信是非常重要的原则。如果收购人在过去3年有严重的失信行为，会破坏市场的公平和秩序，也难以让投资者信任其能够妥善管理上市公司。 第四，收购人为自然人的，存在《公司法》第一百四十六条规定情形。《公司法》第一百四十六条规定，有下列情形之一的，不得担任公司的董事、监事、高级管理人员：无民事行为能力或者限制民事行为能力；因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾五年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五年；担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年；担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾三年；个人所负数额较大的债务到期未清偿。由于收购人如果是自然人，其可能会参与到上市公司的管理中，所以如果存在上述这些不适合担任公司高管的情形，也就不允许其收购上市公司。 第五，法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他情形。这是一个兜底条款，因为现实情况是复杂多样的，可能会出现一些在现有规定中没有明确列举，但根据法律原则和监管要求不适合收购上市公司的情况，中国证监会可以根据具体情况进行认定。 总之，这些规定都是为了维护证券市场的秩序，保护上市公司和投资者的合法权益，确保收购行为的合法性和合理性。
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