吸收合并有哪些特殊税务处理方式?

我公司打算进行吸收合并,听说有特殊税务处理,不太清楚具体是怎样的。想了解下在吸收合并过程中,特殊税务处理的规定是怎样的,能给公司带来哪些好处,又有什么条件和要求,希望专业人士帮忙解答。
张凯执业律师
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吸收合并是指一家或多家企业(被合并企业)将其全部资产和负债转让给另一家现存企业(合并企业),被合并企业股东换取合并企业的股权或非股权支付,实现两个或两个以上企业的依法合并。特殊税务处理则是在符合一定条件下,给予企业在税务方面的优惠政策,以减轻企业在合并过程中的税务负担。


根据《财政部、国家税务总局关于企业重组业务企业所得税处理若干问题的通知》(财税〔2009〕59号)规定,企业重组同时符合下列条件的,适用特殊性税务处理规定:一是具有合理的商业目的,且不以减少、免除或者推迟缴纳税款为主要目的;二是被收购、合并或分立部分的资产或股权比例符合本通知规定的比例;三是企业重组后的连续12个月内不改变重组资产原来的实质性经营活动;四是重组交易对价中涉及股权支付金额符合本通知规定比例;五是企业重组中取得股权支付的原主要股东,在重组后连续12个月内,不得转让所取得的股权。


对于吸收合并的特殊税务处理,具体表现为:合并企业接受被合并企业资产和负债的计税基础,以被合并企业的原有计税基础确定;被合并企业合并前的相关所得税事项由合并企业承继;可由合并企业弥补的被合并企业亏损的限额=被合并企业净资产公允价值×截至合并业务发生当年年末国家发行的最长期限的国债利率;被合并企业股东取得合并企业股权的计税基础,以其原持有的被合并企业股权的计税基础确定。


特殊税务处理可以让企业在合并过程中,避免因资产和股权的转让而立即产生大量的纳税义务,使得企业能够更加灵活地安排资金和资源,促进企业的重组和发展。但企业需要严格按照规定的条件和程序进行操作,以确保能够享受相应的税务优惠政策。同时,税务机关也会对企业的重组业务进行严格监管,确保企业符合特殊税务处理的要求。

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